實務指南丨中國企業收購境外項目如何辦理ODI備案手續？

中國公司收購境外項目如何辦理境外投資備案（ODI）手續？

答：此類情形需要到發改部門和商務部門辦理ODI備案手續。此類屬于收購類項目，收購可以是收購部分股權、商標，也可以是收購。收購項目備案審核的重點是收購價格的合理性。一般情況下需要第三方的估值報告，對收購標的進行價值評估，如收購的商標、廠房或者銷售代理權等。這也是并購類備案需要開展的一項重要前期工作，是投資額的依據之一。

一、發改部門材料清單

1.備案的請示

2.境外投資項目備案表（核心）

3.投資主體注冊登記證明文件

4.追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權架構圖

5.Zui新經審計的投資主體財務報表

6.投資主體投資決策文件

7.具有法律約束力的投資協議或類似文件

8.證明投資資金來源真實合規的支持性文件

9.境外投資真實性承諾書

10.估值報告（第三方評估材料）

11.收購協議

二、商務部門材料清單

1.《境外投資備案表》（核心）

2.營業執照復印件；

3.對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）；

4.相關董事會決議或內部決議；

5.前期工作落實情況說明（包括可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；

6.境外投資真實性承諾書。

7.估值報告。

8.收購協議。

備注：同樣，商務也可先填寫《境外投資備案表》再填寫附件，內容大概和發改部門的《境外投資項目備案表》相同，附件內容也基本大致。發改部門和商務部門辦理好手續后即可到外匯部門（一般是去銀行）辦理外匯手續。Zui后再到境外開展注冊、開戶、貿易、生產等相關活動。

三、以下為填寫《境外投資項目備案表》和《境外投資備案表》的實操指引：

01、關于項目名稱

發改部門和商務部門備案名稱一般應保持一致，項目名稱一般反應主體、金額、地點、事項等內容。盡量做到通過項目名稱即可了解備案的基本情況。如：

境內企業A擬出資100萬美元收購新加坡企業50%股權項目。

備注：投資的價格不一定是收購的價格，如收購價格是100萬美元，如果收購后需要進行廠房修建、貿易網絡搭建也是可以一步備案的，

02、關于投資地點、涉及的企業說明

《境外投資項目備案表》和《境外投資備案表》只介紹填寫不同的地方。

直接目的地：新加坡；間接目的地：新加坡

如果收購標的注冊地和主要資產所在地不一致，則情況略有不同，如收購新加坡企業的主要資產在美國，則間接目的地則為美國。

涉及的境外企業情況：著重介紹被收購企業B的基本情況。

03、關于項目內容與規模

本部分是批復的重要內容，可參考如下內容（備案表中內容與規模）：

一、概述

公司擬在什么地方花多少錢干什么事。（一兩句話總括你要干的事情）

如：企業A擬出資100萬美元在新加坡收購企業B的50%股權，收購后開展........

二、收購標的情況

介紹被收購公司基本情況：包括但不限于注冊信息、資產情況、技術情況等，針對收購的標的物針對性敘述，如收購銷售網絡，則敘述標的的銷售網絡情況；收購技術，則著重描述技術情況。

三、收購方案

（一）收購前情況

如收購前收購標的的股權架構，公司經營情況等。

（二）收購情況

主要論述收購價格、收購的依據、收購的內容等。

（三）收購后情況

收購后被收購公司B的股權情況，可以用收購前后股權圖或者表來表達，收購后擬開展的工作，如果涉及到收購后新建生產線或者增資，可參考【企業境外投資備案（ODI）案例解析（系列二）】

04、估值報告

估值報告一般是具有資質的第三方機構出具，如律師事務所、會計事務所等。評估的重點是評估方法的選取、估值價格的認定、及評估結論。

收購協議要提前準備好。

需要說明的是：

（一）0元收購是一般是不需要備案的；

（二）如果收購價格低，如幾千美元、幾萬美元的簡單收購，一般也無需第三方出具估值報告；

（三）備案的收購價格可以小于等于估值價格。

05、其他說明

備案表及附件其他內容基本是客觀類，屬于照抄，如投資主體情況，直接按照企業營業執照填寫即可。項目背景情況分析可結合國家宏觀政策和企業實際情況進行描述等。

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