兩家中國企業合資成立境外子公司如何辦理ODI備案手續？

兩家中國公司擬出資10萬美元在國外成立子公司，開展貿易項目。如何辦理境外投資備案（ODI）手續？

答：該情況屬于新設類項目，與單個企業備案項目略有不同，屬于2個企業聯合在外新設企業。如果企業A和企業B在同一省份，則由其中一家牽頭辦理備案（一般是投資額大的）；如果企業A和企業B在不同省份，在一般在投資額大的企業所在省份辦理備案。境內企業B如果修改為境外企業B，材料則略有不同。

具體材料清單如下

一、發改部門材料清單

1.備案的請示

2.境外投資項目備案表（核心）

3.投資主體注冊登記證明文件

4.追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權架構圖

5.Zui新經審計的投資主體財務報表

6.投資主體投資決策文件

7.具有法律約束力的投資協議或類似文件

8.證明投資資金來源真實合規的支持性文件

9.境外投資真實性承諾書

10.合作協議

備注：上述2.境外投資項目備案表是正文，其余相當于附件，可先填寫備案表里內容再完成其余附件材料。尤其需要注意的是附件材料企業A和企業B各自提供，如投資決策文件是企業A、企業B各自的，備案表是共同完成。

二、商務部門材料清單

1.《境外投資備案表》（核心）

2.營業執照復印件；

3.對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）；

4.相關董事會決議或內部決議；

5.前期工作落實情況說明（包括可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；

6.境外投資真實性承諾書。

7.合作協議

此類項目審核的重點主要是合作事項等。

三、以下為填寫《境外投資項目備案表》和《境外投資備案表》的實操指引

01、關于項目名稱

發改部門和商務部門備案名稱一般應保持一致，項目名稱一般反應主體、金額、地點、事項等內容。盡量做到通過項目名稱即可了解備案的基本情況。如：

企業A和企業B擬出資100萬美元在境外國家新設子公司項目；

02、關于備案內容怎么填

《境外投資項目備案表》和《境外投資備案表》里面投資主體要分別介紹，如《境外投資項目備案表》中二、投資主體情況，則可按照投資主體一、投資主體二介紹；中方投資額構成則也分行書寫。

企業A和企業B只需在一個《境外投資項目備案表》和《境外投資備案表》書寫即可。

03、關于項目內容與規模

本部分是批復的重要內容，可參考如下內容：

一、概述

公司擬在什么地方花多少錢干什么事。

二、新建子公司情況

新建公司名稱：（可先行擬定一個）

注冊地址：

注冊資金：（注冊資金不一定小于等于總投資，如投資100萬美元，注冊資金可以是100萬美元，也可以是10萬美元；幣種隨意）

企業A出資60萬美元，占股60%；企業B出資40萬美元，占股40%。（比例根據企業自行決定，這里只是舉例，但是要講清楚）

需要說明的是，基本原則是出資多則占股多，有的企業在辦理的時候，出資額與占股成反比，則要解釋清楚原因，尤其涉及境外企業的時候。

法定代表人：

經營范圍：經營范圍要與投資主體經營范圍保持關聯。

（如果是代表處、分公司，則沒有注冊地址、注冊資金的概念，是登記地址的概念）

三、下一步工作計劃

簡單介紹在國外成立這個公司的目的，如貿易什么產品，銷售區域等。

04、附件材料

企業A和企業B各自提供相應的附件，如發改部門的附件材料，企業A和企業B都要各自提供。

備案的請示、合作協議只需一份即可，如果是A牽頭辦理備案，則企業B需提供委托備案書，對備案材料真實性進行承諾說明。

05、其他說明

其他內容基本是客觀類，屬于照抄，如投資主體情況，直接按照企業營業執照填寫即可。項目背景情況分析可結合國家宏觀政策和企業實際情況進行描述等。

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