2025年企業出海丨馬來西亞公司設立實操指引

本文旨在為中國企業提供在馬來西亞設立公司的詳細操作步驟和注意事項

一、馬來西亞公司類型選擇

馬來西亞常見的商業類型有四種：獨資企業、合伙企業、私人有限公司（英文簡稱Sdn Bhd）、代表處。獨資企業與合伙企業只有馬來西亞公民才能成立，因此外國人只能選擇成立Sdn Bhd或者代表處。由于代表處在馬來西亞的運作范圍非常受限，不能進行實際交易和接受資金，因此大約95%的外國人都會選擇成立Sdn Bhd。對于大多數中國企業而言，私人有限公司是一個較為合適的選擇，因為它提供了有限責任保護，且運營靈活，適合中小型企業。

（一）私人有限公司開設條件

1.人員架構

私人有限公司的股東人數不超過50人，股東的責任限于其出資額。其中，設立要求至少一名股東和一名董事，董事必須是馬來西亞居民。需要注意的是，馬來西亞居民不等于馬來西亞公民，因此此人可以是居民，或者是外國人有超過六個月的居留簽證，并能夠每年在馬來西亞居住超過186天。另外，該董事并不必須持股，也不必實際參與公司管理活動。除此之外，其他所有股東和董事都可以是中國人或其他各國人士。 

2.設立資金

企業家Zui少只需要1馬來西亞令吉（人民幣約1.54元）的設立資金就可以在馬來西亞設立公司。 

但是，有一些特殊情況需要公司增加實收資本：例如，如果該公司想雇傭非馬來西亞籍員工，即有資格發放工作簽證，且公司為外資，則需要擁有50萬令吉的實收資本（資金數額與公司持股的馬來西亞人比例有關）。這項規定不會限制公司的成立和運作，也不會影響公司雇傭馬來西亞籍員工，僅對簽證發放和雇傭外籍員工生效。另外，從事某些特定業務時，公司需要申請特定牌照，并且需要滿足Zui低公司資本要求，例如咨詢和顧問業務需要50萬令吉，而進出口貿易和餐飲業務則需要100萬令吉。部分業務外國人不能經營。

3.公司秘書的特殊規定

根據馬來西亞公司委員會（SSM）的規定，公司成立30日內必須任命一位公司秘書，負責公司的各項秘書工作。除了協助進行公司設立，公司秘書還負責確保公司、董事和股東的信息及時更新、就各種法律和法規向公司提供意見、提交年度報表和財務報表、提供用于開立銀行賬戶和撥款申請等的CTC文件，等等。

二、馬來西亞公司設立流程

（一）公司名稱預查

通過馬來西亞公司委員會（SSM）官網檢查公司名稱的可用性。確保名稱不與現有公司重復，且不違反任何法律法規。所涉及的步驟是：(i) 填寫并向SSM提交表格13A（要求提供名字可用性）；以及(ii) 為每個申請的公司名字支付RM30費用。

所設立的外國公司名字應與在其原籍國設立的公司名相同。如果擬議的公司名或SSM批準，自批準之日起可以保留三個月。設立公司所需的文件必須在SSM批準公司名之日起3個月內提交給SSM，否則必須重新申請公司名字搜索。

（二）準備設立資料，提交設立申請

1.章程（以前稱為備忘錄和公司章程大綱）

章程原件（以前稱為備忘錄和公司章程大綱）印花稅要100令吉，可在內陸稅收局蓋印花。第一任董事和秘書的名字應被列在章程內（以前稱為備忘錄和公司章程大綱）。要成立私人公司，公司章程應包含以下規定：（i）限制轉讓公司股份的權利；（ii）成員人數的限制 — 不超過五十人；（iii）禁止邀請公眾認購公司的股份/債權；以及（iv）禁止公開邀請向公司存款。

2.表格48A（董事或發起人被委任前的法定宣言）

董事或發起人宣言：他/她不是破產人士；以及他/她沒有因任何違法行為而被定罪和被監禁。

3.表格6（合規聲明）

該聲明是說明已符合了公司法令的所有要求。它必須由處理私人有限公司（SDN BHD）設立服務的公司秘書簽署，該秘書的名字應被列入公司組織章程大綱里。

4.其他文件

其他文件還需表格13A的原件、SSM批準公司名的信函副本、每位董事和公司秘書的身份證副本。

材料準備齊全后，可通過SSM的在線系統提交公司設立申請，并支付相關費用。等待SSM審核，審核通過后將發放公司設立證書。

（三）稅務登記與銀行開戶

在馬來西亞稅務局（LHDN）進行稅務登記，獲取稅號。選擇本地銀行開設公司賬戶，便于日常運營和資金管理。

在馬來西亞設立公司是一個復雜但可行的過程。中國企業在出海馬來西亞時，應充分準備，了解并遵守當地的法律法規，以確保公司順利設立和運營。通過專業的法律和財務咨詢，企業可以更好地適應馬來西亞的法律環境，實現業務的穩健發展和長期成功。

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