2025年企業出海丨瑞士公司注冊要求解讀

2025年企業出海丨瑞士公司注冊基本要求解讀如下：

一、瑞士公司注冊基本資格

原則上，每個瑞士公民都可以成立公司或參股某一公司。新公司成立時，創始人中必須至少有一人擁有瑞士居留權。根據人員自由流動協議，歐盟成員國公民可以在瑞士自由居留和工作。第三國公民必須持有工作和居留許可，才能在瑞士開展長期業務。

二、瑞士公司的常見架構

瑞士聯邦憲法保護經濟自由，允許任何人（包括外國公民）在瑞士開展業務，并因此開辦公司或持有某個公司的權益。成立公司無需得到的批準，無需具備商會或專業協會的成員身份，也無需每年匯報經營業績。但是，外國公民必須擁有工作和居住許可，才能在瑞士長期開展業務。

瑞士政府對的外資公司沒有特別限制，法律形式的選擇可以根據具體商業目標及需求而定。

作為資合公司，有限責任公司和股份公司具備以下共同特征：

具有獨立的法人資格，是適格的訴訟主體；

公司股東不需以其個人財產承擔責任（特殊情況除外）；

公司管理層無須認繳出資；

要求至少一位管理層成員/授權簽字人居住在瑞士，但無須是瑞士公民；

成立步驟基本相同。

下面展開詳細說說對于外國投資者來說Zui受歡迎的形式，約有半數以上的瑞士公司采用AG和GmbH的法律形式：股份公司（AG）及有限責任公司（GmbH）：

l注冊成立瑞士股份公司（德語為Aktiengesellschaft（AG）、法語Socit anonyme（SA）、意大利語Societ anonima （SA）的要求如下：

(1)公司成立經官方公證，公章程的許可、選舉董事會、選擇審計機構(只要未根據OR727aII取消)、在商業登記冊中進行登記；

(2)注冊資本Zui低10萬瑞士法郎，至少繳付5萬瑞士法郎。

(3)但股份公司的股東可匿名，即持有不記名股份。

股份有限公司的審計義務取決于其規模和經濟重要性，中小企業可以取消審計或只在有限的范圍內進行審計（視情況須股東大會同意）。

l注冊成立瑞士有限責任公司（德語為GmbH、法語為Srl、意大利語為Sagl ）的要求如下：

(1)公司成立經官方公證，公司章程的許可、必要時確定企業領導層以及代理人和(只要未根據OR727aII取消)審計機構、在商業登記冊中進行登記；

(2)可由一個或多個自然人或商業實體以自有公司名稱和預先確定的資本(注冊資本)聯合組成；

(3)至少一名董事須為居住在瑞士的公民。如有多于一名董事，其中占大多數應為瑞士公民；

(4) 法定資本必須有2萬瑞士法郎，并且成立公司前需全額實繳。

(5) 所有出資人必須載入商事登記簿，不能匿名。

有限責任公司目前被視為本身具有法人資格的獨立商業實體，是設立靈活，成本低，是大部分商家選擇的Zui主要形式。

由于2023年1月1日瑞士《公司法》經修訂正式生效，有限責任公司作為股份有限公司的替代選擇正日益受到歡迎，這是一種很有吸引力的商業實體類型，對中小型企業而言，它是比股份公司更具可行性的法律形式。有限責任公司并不設立董事會，這在一定程度上降低了結構性成本，但是也使執行董事或董事（他們之中必須至少有一人居住在瑞士）承擔了公司的主要責任。依據自身的規模，有限責任公司僅需遵守有限的審計要求。與股份公司相比，有限責任公司的優勢在于股本要求較低，但劣勢是不能匿名。所有股東的姓名，包括那些在隨后加入公司的股東的姓名，均須向公眾披露。[2]

三、在瑞士成立公司的基本步驟：

（1）公司名稱的初步審查：可在Regix網站上查詢所需公司名稱是否已被使用。建議在成立公司或更改名稱前，在瑞士聯邦工商注冊局查詢某一公司名稱是否可用；有限責任公司和股份公司必須在公司名稱中說明其法律形式；本公司名稱必須包含公司創始人的姓氏；

（2）公司域名：建議盡早查詢公司域名的可用性，并進行登記。SWITCH基金會受聯邦通訊局的委托，負責分配和管理“.ch”的下屬子域名；

（3）商標保護：通過瑞士聯邦知識產權局可以注冊和保護技術發明、產品商標及外觀設計。世界知識產權組織WIPO負責全球范圍內的商標注冊和保護；

（4）開立賬戶：公司資本必須存入任意一家瑞士銀行開設的銀行賬戶中。銀行開具的資金證明是成立公司必不可少的文件之一。費用為150至400瑞士法郎；

（5）商業注冊：進行商業注冊必須遞交一份經過公證簽名的書面注冊申請表。在“瑞士債法”(OR)，特別是“商業注冊條例”中有關于注冊流程的規定；這類信息是公開的；

商業注冊登記需要公證文件或公證過的簽名。目的是為了證明簽名者的身份正確。公證員、工商注冊機構或部分城市和地方當局均可提供簽名公證服務。

股份公司和有限責任公司必須采用審計方法。

（6）在瑞士聯邦商業注冊局（Federal Commercial Registry）注冊你的公司。注冊包括提交公司章程、股東名單和其他必須的文件。

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