境外投資的境內審批流程解析——odi備案實務指南

中國企業境外直接投資需獲得（發改委）、（商務部）和（外管局）的批準。發改委負責立項審批，商務部具體審批并發放投資證書，外管局負責外匯登記及備案。流程包括：先獲得發改委核準，然后取得商務部投資證書，Zui后辦理外管局外匯登記。

一．發改委立項審批

01、審批權限劃分：

a.地方企業投資額3億美元以下的資源開發類和1億美元以下的非資源開發類項目，由省級發展改革部門核準。?

b.投資額在3000萬至3億美元的資源開發類和1000萬至1億美元的非資源開發類項目，需報國家發展改革委登記。?

02、項目信息報告及報批文件內容

中方投資額1億美元及以上的境外收購和競標項目，開展商務活動前，向（發改委）報送書面報告。收到書面報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。

（1）項目申請報告；

（2）公司董事會決議或相關的出資決議；

（3）證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

（4）銀行出具的融資意向書；

（5）以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；?

（6）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

（7）境外競標或收購項目，應報送信息報告，并附國家發展改革委出具的有關確認函件。      

03、發改委審批時限

發改委在收到項目申請報告后，需在20個工作日內完成核準或向國務院提出審核意見。若無法在規定時間內完成，可延長10個工作日，并告知申請人。各省級發展改革部門可根據《境外投資項目核準暫行管理辦法》制定自己的核準管理辦法。因此，各地的核準程序和審批時限可能有所不同。

二、商務部企業境外投資證書審批

在取得發改委的核準后，中國投資者還應取得商務部頒發的企業境外投資證書。除了部分大型和敏感項目的投資管轄權外，大部分項目的審批權都下放給了各地方商務部門。

01、審批權限

第一類：商務部核準項目

1）在與我國未建交國家的境外投資；

2）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

3）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

4）涉及多國（地區）利益的境外投資；

5）設立境外特殊目的公司。?

第二類：省級商務部門核準的項目

1）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

2）能源、礦產類境外投資；

3）需在國內招商的境外投資。?

第三類：不屬于第一類和第二類的其他項目

獲得商務部或省級商務主管部門核準后，中國投資者還必須在中國駐東道國或地區使領館進行登記，并向原審核部門報告所要求的境外投資的經營和數據信息。?

02、申請文件

1）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及《境外投資管理辦法》第九條所列情形的說明等；

2）企業營業執照復印件；

3）境外企業章程及相關協議或者合同；

4）國家有關部門的核準或備案文件；

5）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》；?

6）主管部門要求的其他文件。

03、商務部審批時限

省級商務主管部門按照商務部委托核準的權限，自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定；

需報商務部核準的，自省級商務主管部門受理之日起10個工作日內進行初審，同意后上報商務部。商務部自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定。

三、外管局外匯登記

外管局通過全新電子平臺處理境外投資事宜，包括批準、核準、登記和備案等。投資者將獲得IC卡外匯登記證，所有相關記錄將儲存在IC卡上。投資者可用自有外匯資金、國內外匯貸款、人民幣購匯等方式進行境外投資。境內機構境外投資所得利潤可留境外用于投資。

辦理外匯登記時，境內機構需說明資金來源；境外投資及相關資產、權益需在外管局進行登記備案。

境外投資外匯登記

01、管轄

（1）中方外匯投資不超過1000萬美元的，由外管支局登記；

（2）中方外匯投資超過1000萬美元的，由外管支局受理并初審，報外管分局批準登記。

02、報批文件

（1）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》；

（2）外匯資金來源情況的說明材料；

（3）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（4）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；

（5）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；

（6）外匯局要求的其他材料。

03、審批時限

現有規定并未明確外管局審批時限，根據各地外管局網站公布的信息顯示，正常情況下，外管局受理申請材料后在20-25個工作日內核發外匯登記證。?

總結：中國境外投資審批流程包括三個部門：發改委、商務部和外管局。發改委負責立項審批，根據投資額度和類別劃分權限。商務部審批投資證書，根據項目類型和金額劃分權限。外管局負責外匯登記和備案，采用電子平臺處理事宜。流程：先獲得發改委核準，再取得商務部投資證書，Zui后辦理外管局外匯登記。各部門有明確的審批時限和所需材料。審批過程中，各地區和項目類型可能會有所不同。?

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