2025年內地公司辦理境外投資（ODI）備案指引

近年來，中國企業全球化發展正經歷升級階段，對外直接投資流量連居高點，全國出海企業超70萬，新企業也正在積極“走出去”。本文旨在詳細解析中國企業在進行海外投資時，哪些境外投資行為需要ODI核準備案，以及ODI備案涉及的主要部門、申請流程、所需文件等關鍵信息，幫助中國出海企業更好地理解和應對ODI過程中的挑戰，確保投資活動的合法合規與順利進行。

一、中國企業的哪些境外投資行為需要進行ODI核準備案？

需要核準備案的境外投資指中華人民共和國境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。主要包括但不限于下列情形：

1. 獲得境外土地所有權、使用權等權益；

2. 獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

3. 獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

4. 獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

5. 新建或改擴建境外固定資產；

6. 新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

7. 新設或參股境外股權投資基金；

8. 通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

二、中國企業辦理ODI備案主要涉及哪些部門？

ODI主管部門主要包括發改委、商務部和外管局。發改委履行境外投資主管部門職責，對境外投資進行宏觀指導、綜合服務和全程監管。商務部和省級商務主管部門負責對境外投資實施管理和監督，按照企業境外投資的不同情形分別實行備案和核準管理。外管局負責對境外投資的外匯登記及備案，投資主體應先到注冊地銀行或外匯局辦理相關資本項目外匯登記手續。

三、中國企業如何申請發改委核準或備案？

向發改委申請出境投資按情形分為發改委核準制和發改委備案制。國家發改委核準制適用于企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業；發改委備案制適用于核準制以外的投資項目。項目根據投資額、企業性質分屬國家發改委與地方發改委管轄，具體劃分為：國家發改委負責央企（含中央管理的金融企業）、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業及地方企業但中方投資額 3 億美元以上的境外投資項目備案，地方發改委負責 3 億美元以下的地方企業的投資項目備案。

四、中國企業如何申請商務部核準或備案？

商務部對涉及敏感國家和地區、敏感行業的企業境外投資實行核準管理，對其他情形的境外投資實行備案管理。商務部和省級商務主管部門向獲得備案或核準的企業按照境外投資Zui終目的地頒發《企業境外投資證書》，《企業境外投資證書》是企業境外投資獲得備案或核準的憑證。

五、中國企業如何申請外管局備案？

申請人應到注冊地銀行或外匯局辦理相關資本項目外匯登記手續作為辦理資本項目下賬戶開立和資金匯兌等后續業務的依據。境內機構在以境內外合法資產或權益向境外出資前，應到所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。境內機構以境外資金或其他境外資產或權益出資的境外直接投資，應向所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。銀行應審核其境外資金留存或境外收益獲取的合規性。多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個境內機構向其所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記；其他境內機構可分別向登記地銀行領取業務登記憑證。

六、中國企業申請ODI備案需要準備哪些文件？

根據相關監管要求，企業申請ODI備案通常需要準備如下材料（不同地區的ODI監管部門對具體材料范圍會有所差異）：

1. 公司營業執照、法人身份證、公司章程等信息；公司Zui新一期的審計報告；公司的存款證明；

2. 公司關于境外投資規模的說明；

3. 中國企業投資款項的構成；

4. 境內投資主體與境外被并購企業簽訂的并購協議；

5. 投資標的的估值報告；

6. 標的公司的基礎法律文件及其中文翻譯件；標的公司的業務介紹；標的公司的技術、資質或科研成果；標的公司的員工情況以及標的公司Zui新的審計報告、財務報表及其翻譯件；

七、中國企業的哪些境外投資行為會被認定為“異常情況”？

在企業境外投資實踐中，以下境外投資行為可能被認定為“異常情況”：

1. 為迅速將境內資產轉移出境而設立“空殼公司”作為投資主體，該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項目，致使投資主體的設立成為境外投資流程中的工具。

2. 企業在境外的實際投資規模遠大于境內母公司的注冊資本，母公司財務報表反映的經營狀況難以支撐其在境外投資的子公司。

3. 企業的實際境外投資項目與其境內母公司的主營業務差異較大，不存在任何相關性。

4. 部分企業投資所用的人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉移資產和地下錢莊非法經營。

八、境外投資平臺如何進行ODI備案？

“在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺”屬于限制開展的境外投資項目，企業如采用股權投資基金或投資平臺進行ODI備案，需要針對項目底層資產提供更為詳盡的背景材料以證明其真實性。在通過投資平臺間接投資的投資項目上，監管部門的審核重點將穿透到投資資金的Zui終目的地，投資項目實行核準或備案管理Zui終取決于其底層資產是否屬于敏感行業，雖然股權投資基金或投資平臺已證明擁有具體實業項目，仍然可能不適用備案流程。

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