中國企業紅籌架構下odi備案申請要求解析

根據《企業境外投資管理辦法》、《境外投資管理辦法》、《境外機構境外直接他投資外匯管理規定》及相關規定，如境內企業擬直接或通過其控制的境外企業投資境外企業，則應當根據投資標的、金額、行業等情況相應辦理境外投資所需的發改委、商委和外匯登記手續，即境外投資備案(Outbound Direct Investment“ODI”)。如涉及無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺暫不予備案或核準，但有特殊情形的除外。

（一）股權類ODI

目前，對于以下四種情形的境外平臺公司可辦理ODI備案：

①國務院批準設立的境外投資基金；

②為境外上市目的設立的特殊目的（SPV）公司；

③Zui終控制的資產在境內的境外投資，為其境外設立第一層級平臺公司辦理備案手續；

④為境外發債目的設立的投資平臺（境內投資主體應事先取得國家發改委的備案確認文件并提交作為證明）

對于擬搭建小紅籌架構在境外上市或融資的境內企業來說，其產投基金、財務投資者股東也需要進行ODI備案。這是因為紅籌架構通常涉及境內企業通過在境外設立特殊目的公司（SPV）的方式，將境內企業的權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金。而在這個過程中，境內的產投基金、財務投資者股東如果計劃參與投資紅籌架構，就需要通過辦理ODI備案來確保投資的合法性和合規性。

（二）境內機構投資者投資境外紅籌架構項目時，ODI備案常見的兩種申報方式

1. 獨立申報：

單個境內機構投資者投資境外公司時，需向其注冊地省級商委、發改委提出ODI備案申請，其自身須滿足ODI備案的各項條件并須向主管部門提供各項申請資料。主管部門會重點關注資金來源真實性、合規性、穿透后自然人持股情況及境外投資項目的真實性。

2. 多主體聯合申報：

多個境內機構投資者共同投資同一境外公司時，持股比例或投資金額較大者作為主申報人，與其他投資者聯合向主申報人注冊地的省級商委、發改委提出ODI備案申請。

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