泰國公司注冊要點丨赴泰投資如何選擇公司類型？

中國企業前往泰國投資，首先要面臨的問題就是：如何選擇公司類型？根據泰國法律，中國企業前往泰國投資可以選擇公司類型包括：合伙企業、私營（私人）有限責任公司、公眾有限責任公司、代表處或區域辦公室、分公司、國際商務中心。

私營（私人）有限責任公司（Private Limited Company）是外國投資者Zui常選擇的公司類型，該企業類型在從事商業活動的便利性（可以從事泰國大多數行業）、公司治理及法律風險的可控性以及設立流程的簡便性上更具優勢。

設立泰國私營（私人）有限責任公司的要點總結：

1、可外資持股，但某些禁止性行業外資持股比例不得超過49%，包括農業、漁業、畜牧業、勘探與采礦業和《外籍人經商法》附錄第一類行業中的服務行業。

2、公司設立階段，發起人人數Zui少得2名自然人。

3、公司存續階段，股東人數Zui少得2名，可均為法人或自然人。

4、公司股東以其持股比例對應的注冊資本份額為限承擔責任。

5、泰國法律對私營（私人）有限責任公司沒有設定其Zui低注冊資本，但對于外商投資占股超過50%的私營（私人）有限責任公司，Zui低注冊資本為200萬泰銖（約合人民幣40萬元），涉及需要申請《外商營業執照》（Foreigner Business License,FBL）的外商投資企業，則Zui低注冊資本要求為300萬泰銖（約合人民幣60萬元）或運營前三年年均預計開支的25%，以高者為準。

6、公司在登記注冊時須實繳至少25%的注冊資本，所以注冊資本不宜過高，實踐中，外商投資企業的初始注冊資本通常為300-500萬泰銖（約合人民幣60-100萬元），且須在3年內逐步實繳到位。

7、可以設置優先股和普通股雙重股權結構來實現對公司的控制，給予優先股和普通股不同比例的投票權利。

8、股東之間的分紅比例不一定按照其持股比例確定，可以商議安排。

9、泰國法律不允許股權代持，一旦被泰國政府發現，代持人和被代持人都將面臨行政甚至刑事處罰，公司還可能面臨停業的風險。

10、不允許向公眾發售股份（股票）或債券。

11、公司治理結構包括股東會、董事會，不含監事/監事會。

每12個月必須召開一次年度股東大會，可以經股東要求召開臨時股東大會，股東大會出席的Zui低人數為累計持股比例25%以上的股東且至少有2名股東參會。

公司由其董事會進行管理，董事人數至少1人，未對執行董事/董事的國籍和住所地作出任何限制性要求，但屬于《外籍人經商法》清單二所列的行業的，泰國籍董事的比例不得低于2/5。就董事的任期而言，泰國法律規定了較為特殊的輪換制度（即每年的年度股東大會上至少1/3的董事應當辭職，但辭職的董事仍有權被立即重新任命為董事）。

12、董事會成員應區分為授權簽字董事（相當于我國的法定代表人）和普通董事，可以任命多名董事作為授權簽字董事（公司法定代表人）。

13、設立私營（私人）有限責任公司包括核名、制作決議、申請、批準幾個步驟，實踐中，大概需要耗時1個多月左右。

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