海外投資法律實務——墨西哥公司注冊手續分析

在墨西哥投資注冊企業需要辦哪些手續？

一、墨西哥注冊企業的形式

墨西哥法律規定，外國企業可以在墨西哥注冊代表處、分公司和子公司等三種方式。

【代表處】

代表處的活動受到墨西哥的法律的限制，限于促銷和相類似的售前活動。代表處所代表的公司不可以存在收入，否則應當納稅。代表處還應當遵守墨西哥勞工法。

【分公司】

外國公司注冊的墨西哥分公司享有法律主體資格，對其董事會成員構成也沒有強制性的本地化要求。但總體而言，注冊分公司的注冊程序并不簡便，在稅收上也沒有更多優惠，除航空公司和一些為履行政府合同的商業活動外，一般的外國投資商不采用這種方式。

【子公司】

墨西哥商業法規承認六種類型的公司，分別是股份有限公司、有限責任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、合資公司和投資促進公司。外國投資者可以選擇其一，獲得核準辦理后，分別向外交部及經濟部登記。

（1）股份有限公司（Sociedad Anónima）。是當地及外國投資者使用Zui普遍的組織類型，其中又分為固定資本（S.A）及變動資本（Sociedad Anonima de Capital Variable，簡稱S.A de C.V）股份有限公司。兩種公司組織類型的不同點在于，固定資本股份有限公司的股本需由股東一次全部認足，公司核定股本的變動，需召開股東會修改公司章程；而變動資本股份有限公司的股本，只要在核定股本之內，可以隨時增加，不必另行召開股東會，但需先在公司章程中寫明。

股份有限公司的股東以其出資份額對公司債務承擔有限責任，可以在備案后公開轉讓其持有股份。股份有限公司須任命第三方擔當法定審查人，以此來監管公司運營，保障股東權益。

注冊股份有限公司的基本條件，大致可分列如下：

①由公司合同規定公司資本額下限，股東的股權須完全認繳。

②至少需兩位股東，每位股東至少持有1%股份。每股面值的20%需為現金；

③必須向外交部申領執照，執照注明公司名稱、經營項目、地址、投資期限、資本額及國籍；

④依公司章程及相關法規舉行股東大會，并選任董事及派任經理人；

⑤公司章程、附屬規章及第一次股東大會紀錄須由出席的公證人簽名，外國股東可以委托方式參與成立公司的股東大會。

⑥申請注冊，必須連同公司文件呈送商業登記處辦理；在統計局及聯邦和地方稅務機關辦理登記手續；外資占大部分的公司須向外國投資注冊處登記。

⑦必須備有相關合作投資的附則，并能提供保護少數股東權益的規定。至于股份公司的經營，可委托董事會或獨立的經營者執行，投資于墨西哥公司的外國公司，董事人數不得超過其出資比例。

（2）有限責任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada）。也是外國投資者在墨西哥使用頻率較高的一種公司組織形式。公司的股東以其出資份額對債務承擔有限責任，不能夠自由轉讓所持有股份。墨公司法對有限責任公司是否任命第三方擔當法定審查人沒有強制性要求。在墨西哥成立有限責任公司的條件是：

①股東至少兩人，Zui多不得超過50人；

②由公司合同規定公司資本額下限，公司資本可按不同價值和范疇劃分為公司股份，但每股須高于1比索；股權須由股東完全認購。至少50%的資本額需在公司成立時支付。

（3）一般合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo）。是由一位或多位合伙人簽訂合約成立的公司，提供產品、服務或經營管理，進而取得營業所得分配的權利。由于合伙人需對公司債務承擔無限責任，一般合伙公司在墨西哥并不經常使用。

（4）有限合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）。由無限責任合伙人與有限責任合伙人共同組成。無限責任合伙人對公司債務負連帶無限責任，有限責任合伙人對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任。有限合伙公司出資以權益表示。

（5）合資公司（Sociedad en Comandita por Acciones）。由無限責任合伙人、有限責任合伙人和有限責任股東共同組成。無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東和有限責任合伙人對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任。合資公司出資以股份表示。

（6）投資促進公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión，SAPI）。是墨西哥2006年6月之后出現的新型公司，其組織形式與股份有限公司類似，但是給予股份持有者更多經濟權益和公司權力。根據墨西哥新證券法，投資促進公司這一組織形式尤其適用于合資項目（Joint Venture Projects）及未來打算上市的公司。

2011年12月15日墨西哥曾對《外國投資法》和《公司法》部分內容進行了修改，其中包括取消了公司Zui低注冊資本限制等。

此外，新《外國投資法》第15和16條規定，授權經濟部對新注冊公司的名稱或商號使用情況，以及已注冊公司的名稱或商號更改情況進行審核和批準（原由外交部行使該項職能），且規定經濟部須在企業名稱注冊或更改申請遞交后2個工作日內予以解決。該決議自2013年6月16日執行。

新《公司法》第6條第二款規定，公司的注冊期間可為無限期，此前規定Zui長不得超過99年，到期可申請延期。

二、墨西哥公司注冊的受理機構

墨西哥負責企業注冊的政府機構根據注冊企業方式的差異有所不同。涉及的主要部門有經濟部、稅務局、外交部、全國外商投資委員會、商業財產公共登記處、財政部、國家統計地理及信息局、社 保機構、生態委員會及衛生部等。

三、墨西哥公司注冊的主要程序

根據注冊企業方式的不同，主要可以分為以下三種：

【非營利性代表處】

外國投資者在墨西哥注冊非營利性代表處，需要得到經濟部（www.gob.mx/se/）的許可，并且在稅務局（www.sat.gob.mx/Paginas/Inicio.aspx）進行登記，從而被納入聯邦稅務登記系統（Registro federal de Contribuyentes，RFC），獲得稅務登記號。

此外，非營利性代表處還需向經濟部下屬的外商投資登記處（Registro Nacional de Inversiones Extranjeras，RNIE）以及投資所在地的商業財產公共登記處（Registro públicode Comercio）進行登記備案。

【分支機構】

外國投資者在墨西哥注冊分支機構，需要得到墨西哥經濟部的批準。通常，經濟部會調查外國公司總公司情況，核查分支機構章程和細則是否符合墨西哥的公共政策。除此之外，外國公司必須在墨注冊能夠代表母公司的法律代表處。

經濟部在15個工作日內批復分支機構的注冊申請；否則，可視為自動批準。注冊申請獲批后，分支機構須在經濟部下屬的外商投資登記處進行登記。完成上述程序后，外國公司應將公司章程、細則、經濟部許可，以及一份詳細列明分支機構處所與商業活動的文件呈交投資所在地的商業財產公共登記處（Registro público de Comercio），進行登記備案。

【子公司】

以Zui常見的股份有限公司為例，在墨西哥注冊子公司，通常需要經歷以下程序和步驟：

（1）向墨西哥經濟部提交申請。外國投資者在墨西哥注冊公司，首先要向墨西哥經濟部（www.gob.mx/se）申請公司名稱（自備3-5個名稱，由經濟部批準其一）。

（2）向全國外商投資委員會提交申請。外國投資者需向經濟部外資局以書面形式提出投資申請，然后由外資局轉報全國外商投資委員會審批。審批部門須在45日內批復，否則可視為自動獲準。1億美元以上投資項目，需經特許。墨西哥政府鼓勵外商到墨西哥三大城市以外的地區和邊境地區投資。外商申請注冊合資企業，需先將雙方資產負債情況和由墨西哥財產事務所出具的墨方資產證明書遞交外交部有關司審批，批準后送工商部外資局轉報外資委審批。

（3）進行公證登記。取得以上許可文件后，即可去公證處注冊。在公證注冊時須擬定公司章程與細則。公證后的文件相當于營業執照，報經濟部批準后即可開展有關業務，包括購買辦公樓、住房等。

（4）向商業財產公共登記處登記。公證后的文件須呈交投資所在地的商業財產公共登記處，進行登記備案。

（5）向稅務當局進行稅務登記。完成上述工作的公司，須在稅務局進行登記，從而被納入聯邦稅務登記系統，獲得稅務登記號。

（6）向外商投資登記處登記。所有外資公司都必須在經濟部下屬的外商投資登記處進行登記備案。

（7）向社 保機構登記。為雇員繳納社會保險的公司需要在墨西哥社會保險局（Instituto Mexicano del Seguro Social，IMSS; www.imss.gob.mx）和墨西哥勞動者全國住房基金局（Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores，INFONAVIT;www.infonavit.gob.mx）進行登記備案。

（8）向商業信息系統和商會登記。所有墨西哥企業都必須在墨經濟部下屬的商業信息系統（SIEM）及相關的商會進行登記。

（9）提供統計信息。所有墨西哥企業都必須向墨西哥國家統計、地理及信息局（ Instituto Nacional de Estadistica Geografia e Informatica ， INEGI; www.inegi.org.mx/default.aspx）提交統計信息。

（10）履行特定義務。特定條件下，在墨西哥注冊公司還需要完成以下工作：從事制造類活動的公司須獲得墨西哥生態和氣候變化局（El Instituto Nacional de Ecología y Cambio Climático （INECC）， www.inecc.gob.mx/）的許可；食品加工企業、藥物生產企業和健康食品生產企業須獲得衛生部（Secretaria de Salud，SS; www.gob.mx/salud）的衛生許可；進口企業須在聯邦進口商登記處進行登記備案；對特殊出口促進項目的許可必須呈交經濟部。

需要注意的是，在墨西哥注冊外貿公司、舉辦獨資或合資股份有限公司，公司股東的人數不得少于兩人，每個股東持股數量不限，可以是一人擁有不超過99%的股份，另一人擁有不少于1%的股份。每個股東需提供下列證明文件：本人身份證、護照或當地居民證。

四、在墨西哥投資應該注意哪些事項？

根據墨西哥法規和投資合作環境特點，中國企業在當地進行投資合作應注意以下問題：

（1）注重前期調研。企業在準備進行投資前，應對與項目相關的各方面風險進行詳細調研，特別是涉及環保、用地、用工、生產成本、稅務、社區、原產地規則等方面，必須委托當地有經驗、信譽好的專業機構和人員，了解情況并做好風險分析評估。出口型企業在投資前需有相對完備的海外銷售網絡和渠道，必要時可依托當地經銷商進行市場開發。

（2）依法依規經營。墨西哥法律健全復雜，與投資相關的各方面法規詳細具體，投資企業應依靠當地有經驗信譽好的律師和專業人員，依法依規做出投資決策，開展經營活動。

（3）注重屬地化經營。通過屬地化經營解決語言和文化差異問題，取得當地政府和民眾的認可和支持。

（4）用地問題。墨西哥土地分為國有、私人所有和集體所有，如涉及私人和集體土地，征用或拆遷談判難度較大，處理不好，可能成為與當地居民出現糾紛和沖突的導火 索，甚至導致投資項目無法進行。

（5）環保問題。墨西哥環境保護法規較嚴格，當地環保組織活躍，民眾環境保護意識不斷提高。企業在當地開展投資合作須根據法規辦理環境許可手續，如企業經營活動中出現損害環境的行為，司法部門可以撤銷環境許可。

（6）用工問題。墨西哥勞動法對外籍勞務進入限制較為嚴格，普通勞務人員申辦簽證十分困難。在墨西哥開展投資合作，當地無法提供的專業技術人員和少數高層管理人員可從國內派出，普通工人應以雇用當地人員為主。墨西哥《勞工法》對勞工提供保護，工會影響較大，須請當地有經驗的律師對勞動合同進行把關，由當地有經驗的管理人員協助選人并進行管理。尊重當地雇員的宗教信仰以及節日等風俗習慣，日常管理依法依規。

（7）稅收問題。在企業運營過程中，應特別加強企業財稅管理，通過聘用當地有經驗、信譽好的會計師，嚴格按照相關法規做好財務和納稅相關工作。

目前，中資企業在墨遭受稅務罰款的主要情況包括：①未遵守來料加工工廠（IMMEX）退稅要求；②關聯交易未依法披露和申報；③企業營收與實際情況不符等。

（8）了解政策。制造業企業需根據墨西哥與別國簽訂自貿協定的情況和當地政策變化及時做出調整，使產品符合原產地規則，以便所生產的產品能以優惠稅率對美國、歐盟、日本等與墨西哥簽有自貿協定的其他國家出口。

《美墨加協定》對汽車等行業原產地規則做出調整，提高在墨生產要素占比。在此前提下，中資制造業企業應對墨西哥工廠原料采 購、生產線工序等做出調整，以滿足協定關于原產地的要求，進而享受免稅進入美加市場的優惠。

（9）安全問題。應將安全投入納入企業成本，特別是從事野外作業或在安全形勢較差的地區開展業務的企業，應采取必要安全措施，如聘用正規的保安人員、安裝必要的監控設備等。企業運營宜適度保持低調，企業領導宜謹言慎行，切勿介入販毒、黑社會等敏感問題。應盡量選擇安全條件較好的社區，關注當地新聞，培養和提高員工安全意識。

【案例】某中資企業所在的坦皮科市曾頻繁發生槍戰，包括販毒集團內部火拼以及犯罪集團與警察之間的沖突等。油區和施工現場經常受到犯罪團伙的騷擾，部分人員甚至被綁架或遭搶劫。某中資銅管制造企業多次遭遇貨物在運輸途中被搶事件，發生被搶事件后，該企業加大安防投入，并與當地警方加強溝通協調，“人防、物防、技防”三管齊下，被搶頻率大大降低，且能第一時間挽回損失。

（10）中資礦業企業在投資經營過程中要特別注意以下問題：

①墨西哥經濟部頒發的礦權證（Título de Concesión）只是授予企業勘探和開采礦業資源的權限，但該礦權并不包括土地產權和地下礦產資源所有權，土地的使用應由企業在獲取礦權證后根據礦山所屬土地性質（私人或集體用地）和礦地主談判簽訂土地買賣或租賃合同，并須經公證處公證。

②土地性質如果是集體所有，須經社員大會集體討論表決通過后才可租給外商使用。地權所有者坐地抬價、出爾反爾的情況時有發生，且討論過程中只要有一人反對則無法通過，導致談判效率低，合同難以簽訂。而當地政府往往對此持中立或支持當地村民的態度，中資企業要有思想準備。

③從事礦業生產活動必須依法守法、手續完備，如辦理礦權證、土地變更證明、環保證、出口許可證等。

④水權問題。礦業項目往往需要大量用水，但企業經申請獲得礦權并不代表擁有項目所在地附近的地表水權（墨西哥的可售地表水權早在多年前就已經分配完畢，已很少有新增地表水權可供出售，另有一部分河流、濕地等由于環境、生態保護等原因，已在立法中明確指出禁止開發使用，其水權不供分配出售）。因此，礦業企業在努力獲得礦權之前，先要了解清楚附近水源的性質，并考慮如何獲取水權。可找水權所有人談判并辦理轉讓手續，或者自行勘探開發地下水源（墨西哥政府鼓勵開發地下水源）。

⑤礦業項目往往地處偏僻、人跡罕至，中資企業在投資經營過程中要格外注意各方面安全。

⑥關注墨礦業法改革問題。2022年4月，墨國會通過《礦業法》修正案，將其境內鋰礦資源收歸國有。企業應密切關注墨礦業法改革實施進展。

（11）中國企業在開展產能合作方面應注意的問題：

①做好前期調研。對產品銷售渠道、生產成本、原料供應、人力資源、環保、用地、用水、稅收等方面做好調研。

②加強風險防控。墨西哥制造業發展水平較高，當地生產企業競爭力較強，在當地開展生產要有較強競爭實力才能發展壯大。另外，當地政策調整、匯率變化可能給企業帶來較大影響。企業初期進入，利用當地現有工業園可以簡化部分手續，減少風險。

由于墨西哥法律比較復雜，市場競爭激烈，通過貿易方式先行進入，熟悉市場后再開始進行投資合作可以更好地防范風險，為投資項目長期穩定發展打下良好基礎。

（12）關注墨西哥選舉。墨西哥每6年進行一次大選，選舉期間針對候選人的暴力犯罪此起彼伏，社會治安狀況惡化，中資企業應加強安全防護。

（13）了解墨西哥金融體系。墨西哥無外匯管制，比索可以自由兌換主要外幣。根據當地反洗錢法的有關規定，當地銀行對支取外幣現鈔數額有嚴格限制，不收存外幣現鈔。墨金融市場相對穩定，但受各種因素影響，匯率波動較大。銀行存取款要點清，保存好銀行卡，及時核對賬單。在當地租房、租車應通過正規公司，預付款應有正規票據。

避免以現金形式發放工資，應通過銀行賬戶直接存入員工的工資卡。一方面可防止盜搶，另一方面也有助于將公司的收支正規化，往來款項有據可查。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊墨西哥公司或投資并購項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于墨西哥公公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊海外公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。