ODI備案政策解析——并購投資海外公司或項目

ODI備案政策解析——并購海外公司或項目。根據定義，并購類ODI是以境內公司作為并購方的股東，在境外直接或間接控股一家公司或者購買境外目標企業的股權或資產的行為。雖然與新設類ODI的操作方式稍有不同，但由境內公司出資到境外的本質是沒有發生變化的，因此同樣需要受到發改委、商務委以及外匯管理局的監管。

?本篇文章旨在探討當中國企業產生境外并購需求時，在進行ODI核準/備案的過程中，有哪些需要關注的要點。關于中國企業海外并購辦理odi備案手續，歡迎垂詢！

一、odi備案辦理要求

在ODI備案過程中，?企業需要準備一系列文件，?包括境內公司的營業執照、?章程、?股權架構圖、?董事會決議、?法人及股東的身份證明、?審計報告、?商業計劃書、?資信證明等。新設類ODI和并購類ODIZui大的不同點就在于項目標的，相比于新設類ODI，并購類ODI會涉及更多的法律和財務問題，因此在項目備案過程中往往會接受更為嚴格的審核和評估。除了需要提交ODI備案所需基本材料外，企業通常還需要補充并購協議以及項目標的的盡調報告等材料。

1. 境外公司并購協議或股權轉讓協議

項目標的的并購協議或轉讓協議中應詳細規定并購雙方的權利、義務和責任，包括交易價格、支付方式、交割條件、過渡期安排等關鍵條款，以便相關部門評估企業并購活動的合理性和可行性。

2. 項目標的盡調報告

備案時應提供由有資歷的第三方專業機構出具的盡職調查報告，針對項目標的的基本情況及其定價進行說明，保證并購相關內容的真實性與準確性，以滿足審批部門的核查需要。盡職調查報告中具體包含的內容，可參考以下信息點：

①目標公司概況

②法律盡調

③財務盡調

④市場盡調

⑤技術盡調

⑥環境盡調

⑦人力資源盡調

⑧風險評估

⑨估值分析

⑩建議和結論

3. 境外中資企業報到登記

在ODI項目通過相關部門備案后，企業會拿到商務部門和發改部門出具的《企業境外投資證書》和《項目備案通知書》。至此，許多企業會認為ODI備案的整個流程已經基本完成，經常遺漏領取證書的后續工作，尤其是“境外中資企業報到登記”這一事項。

根據相關規章制度要求，企業應在完成投資所在國公司注冊之日起30日內，填寫商務部業務系統統一平臺中的《境外中資企業（機構）報到登記表》，聯系商務部門加蓋公章，并Zui終向我國駐當地使（領）館進行報到登記。其中赴香港、澳門投資設立的企業，需向中央政府駐香港、澳門聯絡辦報到登記（簡稱中聯辦報到）。

企業如果不做境外中資企業報到登記，可能會面臨以下不利影響：

（1）違反相關法規，可能會受到一定的處罰，如警告、罰款、撤銷投資資格等；

（2）駐外使領館或中聯辦無法對中資企業進行協調指導及提供公共服務，如政策講解、市場信息共享等，企業無法獲得充分的權益保障；

（3）在政治動蕩或自然災害等突發事件發生時，因駐外使領館或中聯辦無法及時與企業聯絡，難以對企業提供幫助和支持；

（4）可能被視為管理不規范、信息不透明，從而影響國內商務主管部門對企業再投資申請的審批。

除了并購協議、盡調報告等材料外，在項目可行性研究報告中，也有需要特別關注的地方：

1.  各個國家不同行業的準入要求

對于并購項目而言，隨著企業選擇的國家地區不同，可能會有截然不同的企業準入制度以及行業準入制度，企業想要對一個國家/地區進行對外直接投資，需要考慮的因素很多，國與國之間的協定、目的國自己的政策、不同行業的具體要求、工業園區的優惠政策等等，都是企業主需要提前了解的重要影響因素。

2.  并購項目與國內公司業務的關聯性

在描述并購項目的合理性時，企業需要對并購標的與國內企業主營業務之間的關聯性進行說明。

3.  并購項目的主要優勢

在描述并購項目的必要性時，企業需要根據具體并購項目內容，對此并購標的的主要優勢進行說明。

ODI備案從來都不是一項一成不變的模板填寫和資料遞交工作，在實操過程中，許多的細節都關乎備案的順利與否。因篇幅原因，本文整理了部分ODI并購備案要點供參考，在實際辦理ODI時，我們務必高度重視項目的合規性、審慎地準備材料、加強與監管部門以及窗口老師的溝通，從而確保ODI備案的順利進行。

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