離岸公司之塞浦路斯公司注冊法律條件解析

作為國際金融中心，塞浦路斯擁有與歐盟標準完全一致的財政和監管體系。本期內容筆者將為大家分享塞浦路斯公司注冊法律要求解析。

1、塞浦路斯公司設立

塞浦路斯公司法許多規定都是基于1948年英國《公司法》。盡管增加了許多新規定以符合歐盟立法，但基本的公司結構保持不變。根據塞浦路斯公司法，貿易、控股或金融公司等大多數公司，都采用有限責任公司的形式。

公司具有法人資格，與其所有者或成員及其管理層是分開的。公司的憲法文件包括其公司章程大綱和公司章程，這些文件規定了公司的目標，并規范了其運營以及公司、其成員、官員（董事和秘書）及其他利益相關者之間的關系。

需要注意的是，有限責任的原則適用于公司成員，而不是公司。公司必須以其擁有的足夠資產來對其所有債務負責。如果公司不能支付其債務，股東的責任限于其未支付股本的金額。公司可能由單一成員組成。公司必須有一名或多名董事和秘書，單一董事不能同時擔任秘書。私人公司可能有只有一名董事和秘書，但同一人不能是唯一的董事和秘書，除非公司是單一成員有限責任公司。

注冊公司的第一步是向公司注冊官提交公司名稱的批準申請。一旦名稱獲得批準，發起人必須通過注冊律師向公司注冊官提交相關文件。當公司注冊官認為所有關于注冊的法定要求都已滿足，就會頒發公司注冊證書。

2、開設塞浦路斯分公司（Branch office）

海外公司可以在塞浦路斯設立一個或多個分公司，而無需成立一個獨立的公司。分公司不是一個獨立的法人實體，海外母公司直接對塞浦路斯分公司的所有負債承擔責任。

《公司法》第347至353條概述了海外公司分公司的注冊和定期報告要求。在成立后一個月內，它們必須向公司注冊官報告分公司的名稱和地址，并提供以下信息：

- 書面詳細說明公司的名稱和注冊號碼、地址、目的、資本，以及如果是非歐盟公司，還需要報告其管轄法律

- 公司章程大綱和公司章程或同等憲法文件的經認證的文件副本，如果原始文件不是英文的，還需提供翻譯件

- 公司官員的詳細信息

- 代表的詳細信息

此信息的任何后續變更都必須通知公司注冊官，除非根據第350(1)(b)條的規定，屬于歐盟成員國注冊的公司的分公司可以獲得豁免，否則分公司必須向公司注冊官提交經審計的年度財務報表，以及分公司的經審計的財務報表。

3、開設銀行賬戶

對于塞浦路斯公司來說，并沒有硬性要求必須在塞浦路斯持有銀行賬戶。然而，如果需要當地銀行賬戶，可以選擇國內銀行和許多海外銀行的分支機構。

2018年4月3日頒布的第13(I)號修訂法律，將歐洲議會和理事會2015年5月20日關于預防金融系統被用于洗錢和資助恐怖主義目的的指令（即所謂的“第四項歐盟反洗錢指令”）的規定納入國內立法。塞浦路斯中央銀行（CBC）發布了《預防洗錢和資助恐怖主義指令》第五版（“CBC反洗錢/反恐融資指令”），該指令取代了2013年12月的第四版以及2016年4月和2017年7月對第四版的修正。新的CBC反洗錢/反恐融資指令對應用反洗錢/反恐融資法的各個條款的方法進行了分析性引用。CBC還向信貸機構發布了關于關鍵主題領域的指南，如客戶識別程序和盡職調查措施，賬戶和交易的持續監控，政治暴露人士，欺詐性稅務犯罪作為上游犯罪以及預防和打擊洗錢和恐怖融資風險管理體系。

根據CBC發布的反洗錢法規，銀行在開戶前必須進行嚴格的審查。對個人而言，這將包括獲取個人的護照和居住地址證明的經認證文件副本。對公司而言，將需要公司的憲法文件副本以及其董事、股東和實際受益人的細節信息。個人和公司賬戶還將需要提供資金來源和賬戶預期活動水平的詳細信息。

2018年6月19日，指令(EU)2018/843在歐盟官方公報上發布，但該指令尚未納入塞浦路斯立法。

注冊律師和會計師，他們已被銀行評估和認證為合格的第三方引薦方，并且應用了與銀行相同的反洗錢盡職調查措施，通常可以將客戶介紹給銀行并協助開立銀行賬戶。在這種情況下，銀行依賴于引薦方的盡職調查并接受此類介紹者的文件認證。

4、塞浦路斯稅收概覽

（1）公司所得稅

在塞浦路斯注冊的公司需對全球應稅收入繳納12.5%的公司所得稅。

塞浦路斯稅收框架的一個重要特點是“知識產權箱”（IP Box）制度。塞浦路斯IP Box基本上為來自合格無形資產的研發支出提供高達80%的稅收豁免。合格的無形資產包括在塞浦路斯IP Box制度下的“軟件程序”和“專利”。根據塞浦路斯IP Box制度申請獲得稅收減免的法人實體必須保留每個合格無形資產的收入和支出的會計賬簿和記錄。塞浦路斯IP Box制度適用于合格人士，包括塞浦路斯稅收居民納稅人、非稅收居民的稅收居民機構以及在塞浦路斯納稅的外國機構。值得注意的是，合格利潤的水平與申請人在同一家公司內進行研發活動以及開發合格無形資產的程度有關。研發不必在塞浦路斯進行，甚至可以外包，只要研發與在塞浦路斯的稅收居民公司相關聯。

如果成立了塞浦路斯IP公司，可以在塞浦路斯IP Box制度下申請稅收豁免，前提是任何稅務年度內發生的總研發成本（“合格支出”）完全且專門用于開發、改進或創造合格無形資產，并且這些成本直接相關于合格無形資產。“合格無形資產”的稅收豁免資格認定過程可能需要一些時間，這取決于每個案件的復雜性和主管當局審查此類請求的工作量。Zui終授予的稅收豁免水平由稅務專員自行決定。

（2）個人所得稅

在塞浦路斯成為稅務居民并在塞浦路斯從事雇傭工作的個人，從雇傭年份次年的1月1日起，對其在塞浦路斯的雇傭收入享有每年8,500歐元或20%的年度免稅額，以較低者為準，Zui長可達五年。但從2021年起，該免稅額將不再適用。

對于高薪個人勞動者引入了另一種免稅政策，對于之前不在塞浦路斯居住的人，在塞浦路斯的雇傭收入qianshi年中，超過每年10萬歐元的部分可以享受50%的免稅政策。如果個人在塞浦路斯開始雇傭的前一年或前五年中的任何三年已經是塞浦路斯的居民，則不適用此免稅政策。

只要雇傭開始時的收入超過10萬歐元，并且稅務機關確信年度收入的變化不是出于獲取這種稅收優惠的目的，該免稅額適用于任何收入超過10萬歐元的稅務年度，不論收入是否在任何一年低于該數額。

這兩種免稅額是相互排斥的，一個納稅人只能申請其中一種。

（3）增值稅

增值稅注冊門檻為每年15,600歐元。在任何日歷年內，與其他歐盟成員國進行商品貿易的業務，如果出口超過130,000歐元，進口超過55,000歐元，也必須注冊增值稅和Intrastat。塞浦路斯的增值稅標準稅率為19%，在歐盟中屬于Zui低水平，某些商品和服務適用5%和9%的稅率。沒有在歐盟內進行貿易活動的公司無需注冊增值稅，但當然它們也無法抵扣進項稅。

從塞浦路斯境外接收應稅服務的公司，當這些服務金額超過注冊門檻時，必須注冊增值稅。

（4）資本收益稅

塞浦路斯不對資本收益征稅，除非是來自在塞浦路斯的不動產銷售和直接或間接擁有在塞浦路斯的不動產的未上市公司的股份。這些收益按20%的稅率征稅。所有其他收益均免征。為了刺激房地產市場，2015年7月引入了一項臨時免稅措施，適用于2015年7月16日至2016年12月31日之間收購的房產。只要該房產是按照公平的市場價值收購的，并且不是根據《不動產轉讓和抵押法》的喪失抵押品贖回權規定，任何出售該房產的收益都將免征資本收益稅，不論處置日期。

關于塞浦路斯公司注冊手續可向鑫達李經理了解，另外注冊海外公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。