中國投資者注冊菲律賓公司類型及公司注冊流程

中國投資者注冊菲律賓公司類型及公司注冊流程解讀。本文介紹投資者在菲律賓可以選擇的投資路徑、菲律賓常見的商業實體類型及各自的設立要求。

一、菲律賓常見的商業實體類型及設立要求

1、子公司

外商直接投資中Zui常見的方式是設立子公司，是指根據菲律賓法律成立的菲律賓國內公司，具有獨立于其股東和母公司的法律人格，須遵守菲律賓法律對公司結構的要求。

股份公司由董事會管理，由董事會行使公司權力，開展所有業務，并控制公司的所有財產。董事由股東中選出，任期一年。公司可以有任意數量的董事，但不能超過15名，且該等董事必須至少持有公司股份中的一股。RCC取消了對公司創始人和董事的菲律賓居住地要求，放寬了限制。

公司高管從董事會選出，此處高管指公司總裁、財務主管、公司秘書以及子公司章程規定的其他管理人員，高管履行章程規定或董事會決定的職責。總裁不能同時擔任財務主管或公司秘書，且公司秘書必須是居住地在菲律賓的菲律賓公民。

RCC規定了一人有限公司的概念，即僅存在單一股東的公司形式。與普通公司相比，一人公司受到的監管較少，但這種公司作為外商投資工具僅適用于自然人、信托或遺產處理的情形。

2、分公司

設立分公司是外商投資的另一個路徑。

根據菲律賓《公司法》，分公司僅僅是總公司的分支機構，不具有獨立的法人資格，不需要設立獨立于總公司的董事或管理人員，分支機構的設立和資質要求依照總公司注冊地的法律規定。

需要注意的是，外國公司在菲開展商業活動的分支機構須指定一個常駐代理，以便于糾紛或涉訴過程中，接收送達傳票和其他法律程序文件。

3、代表處

代表處可以進行的商業活動于直接與其總部在菲律賓的客戶打交道，以便于提供總公司產品、服務、質量控制的相關信息，因此代表處不具有獨立的“法律與財務意義上的資格”，因而不能從菲律賓獲得收入。

4、區域總部

區域總部是跨國公司的行政分支機構商業，可以進行的商業活動僅作為跨國公司在該地區的子公司、分支機構的監督和協調中心。

區域總部同樣不具有獨立的“法律與財務意義上的資格”，因此不得參與管理、不能進行銷售活動、不能獲得收入。

5、區域運營總部

與區域總部不同的是，區域運營總部可以通過向其在菲律賓和其他外國市場的子公司、分支機構提供合格的服務而在菲律賓獲得收入。

二、設立菲律賓新公司

根據菲律賓法律規定，任何在菲律賓開展業務的外國公司必須從證券交易委員會（SEC）獲得業務許可證。這是在菲律賓開展業務所需的主要證照，獲得這種證照通常需要一到三個月的時間。

如果外國投資者想要從事受管制行業的商業活動，則需要獲得二級證照。例如，銀行、準銀行和融資公司需要從菲律賓中央銀行（Bangko Sentral ng Pilipina, BSP）獲得特別證照；保險和預需公司（Pre-need Companies）也需要獲得保險委員會的特許。

同時，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。公司（股份、非股份公司和一人有限公司）和合伙企業需于成立時向證券交易委員會申請獲得注冊證書，代表處等外籍企業分支機構需在菲律賓境內開展活動前向證券交易委員會申請相應業務許可（License to Do Business, LDB）。

現就不同形式分述如下：

1、公司

首先，申請人需要在證券交易委員會的公司注冊系統（Company Registration System，CRS）中申請注冊賬號，并提交系統確認擬用公司名稱做核名；如名稱被駁回，申請人可通過系統提交申訴信。

名稱通過審核后，申請人可在系統中提交其他公司注冊所需文件，包括：申請表、公司或合伙企業章程、準確性確認書、正確性確認書、非股份公司的公司細則等其他可能被要求提供的文件。

申請人提交相應文件后將由系統“一站式審核”，審核員根據《公司法》、《外國投資法》及其他證券交易委員會的法律法規對公司注冊申請進行審核，此舉有效避免外國投資者在不同部門之間如審核不通過，系統將退回申請，審核通過后，系統將向申請人發放支付表格（Payment Assessment Form，PAF）。申請人憑借PAF支付申請費后，還需向證券交易委員下屬的公司注冊與監管部門遞交上述材料的紙質版，才能獲得注冊證書。

需要注意的是，對于股東人數在五人以下的公司，包括一人有限公司，證券交易委員會規定，申請人必須線下申請。關于費用，設立子公司必須向SEC支付以下申報費用：

申報公司設立章程：擬成立公司法定股本的1%的1/5，但不低于2,000菲律賓比索與認購股本價格中的較高者；

申報公司內部管理章程：1,000菲律賓比索；

申報SEC表格 F-100：3,000菲律賓比索；

法律研究費：相當于公司設立章程申報費的1%，但不低于10菲律賓比索。

如果SEC認為所有的法律要求都得到了滿足，它將頒發公司注冊證書。從那時起，公司開始存在并獲得法人資格。

2、外商分支機構

分公司和代表處在證券交易委員會進行登記時，需要提交的材料包括：

申請書（股份公司的分公司提交F103表格、股份公司的代表處提交F104表格、非股份公司的分公司或代表處提交F108表格）；

海外公司在菲律賓設立該等分支機構的董事會決議；

海外公司的設立章程及英文翻譯件；

財務報表等其他可能被要求提供的文件。

需要注意的是，由于分公司和代表處僅能在菲律賓境內進行有限的民商事活動，因此菲律賓法律對于分公司和代表處的財務狀況有一定要求：

股份公司的分公司，其總資產和總負債比為1:1，流動資產和流動負債比為1:1，總債務和總權益比為3:1；

股份公司或非股份公司的代表處，其總資產和總負債比為1:1。

對注冊區域總部和區域運營總部的財務要求則低于分公司和代表處，證券交易委員會更注重外籍企業是否有資格在菲律賓境內申請注冊上述分支機構，因此申請者需要提交其所在國相當于菲律賓大使館或菲律賓貿工部這類政 府機關（參考市場監督管理部門的注冊登記局）所出具的證明文件，以證明該外籍公司在亞太地區和其他國家已設立分公司或其他附屬機構。

同時，該外國公司需要出具其主要辦公室出具的經核證的文件，證明其董事會或主管機構已授權其設立該等地區總部或地區運營總部。

3、合伙企業

合伙企業在證券交易委員會的注冊流程與公司類似，只是提交材料的內容略有不同。

申請人申請設立合伙企業的，應當提交：已簽名且帶有納稅識別號（TIN）的合伙企業章程，合伙人為外國人的，可提供納稅識別號或護照號；合伙人為外國企業的，應提供該外國企業的存續證明，以及董事會同意該企業成為合伙企業合伙人的董事會決議和任命書等其他可能被要求提供的文件。

三、收購現有菲律賓公司的股權或資產

1、收購現有菲律賓公司的股權

根據《公司法》的要求，公司計劃在菲實施并購，程序上需經過“雙多數決”，即董事會多數成員和代表至少三分之二流通股本股東的同意并出具決議，之后需要向證券交易委員會披露相關收購方案的細節。在獲得證券交易委員會出具的并購許可后，才能執行相關股權收購計劃。

涉及銀行、建筑貸款機構、信托公司、公用事業、教育機構或其他有特別法律規范的行業，還應當根據特別法的規定在相應的政府職能部門取得相應的許可。

達到一定規模的并購交易應向菲律賓競爭委員會（Philippine Competition Commission，PCC）進行申報

根據菲律賓《反壟斷法》，總額在100億比索以上的交易必須根據競爭委員會的要求向其披露交易細節并獲批準后才能進行，交易方通常應提前30日向競爭委員會進行申報，但是競爭委員會對交易的審核期限Zui長可能達到90日。未能妥善履行該等通知義務的，將被處以交易總金額1%至5%的行 政處罰。

受疫情的影響，為了促進經濟復蘇，PCCZui近政策暫時放寬了經營者集中的強制申報要求，即在2022年9月15日之前的兩年內進行的交易，交易價格低于500億比索的并購交易可免于申報。

2、收購現有菲律賓公司的資產

根據菲律賓《公司法》的規定，涉及公司全部或主要資產收購的，需要獲得持有代表公司三分之二以上股本的股東或成員的批準，對于該等資產是否屬于“全部或主要資產”，應根據公司Zui新財務報表中的凈資產確定。

此外，相較于股權收購，資產收購無需經過證券交易委員會的許可。

中國公司以直接出資的方式注冊菲律賓公司或投資并購菲律賓項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于菲律賓公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊菲律賓公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。