出海東亞之日本公司注冊資本要求解讀

出海日本之日本公司注冊資本要求解讀

一、日本公司注冊資本的設定

在日本法上，1日元注冊資本金即可設立公司，但在公司的現實運營中，顯然不具有任何現實可行性。關于注冊資本設置的具體數額設置多少比較妥當，提供幾個維度的判斷要素以供參考。

第一，考慮公司運營初期的必要費用（如公司設立費用、設備費用、辦公場地費用等）及前期的運營資金。即，計算所需的人工費和各種經費、初期費用和初期階段的運營資金等開始時期的費用，并以該費用作為基準確定資本金大致范圍。

第二，對于外國投資者來說，為了獲得在留資格“經營·管理”的許可，需滿足法務省設定的“資本金或出資總額500萬日元以上”的標準，所以外國人設立公司，取得“經營·管理”的在留資格的情況下，須將資本金設置在500萬日元以上的標準。

第三，針對部分需要事先許可方可開展的經營活動，有時會規定資本要件5。在進行需要批準的經營活動且規定有資產要求的情況下，則需要事先調查獲得許可的Zui低資產要求，并將其金額作為設定注冊資本金的標準。
實務中，如果注冊資本過少，融資時金融機構審查通過難度較大，且由于資本金與公司社會信用度直接相關，注冊資本過少可能會被認定為皮包公司，為業務開展帶來諸多障礙。

二、日本公司注冊資本金匯款

公司登記設立前，無法在日本開設公司名義的銀行賬戶，且如果發起人全員在日本國內均沒有住所的情況下，在日本國內開設用于匯入資本金的賬戶也存在障礙。因此，如何在該種情況下成功匯入注冊資本金就成了首當其沖的問題。此前實務中比較常見的方式是，選任持有合適日本銀行賬戶的第三人作為公司設立時的臨時董事，完成資本金匯款及后續公司登記設立相關手續后，該第三人辭任董事。2017年3月17日起，在日本國內沒有住所的外國投資者可以委托持有日本國內銀行賬戶的第三人（設立時的董事或委托辦理新設公司的司法書士及行政書士等非發起人），并向該第三者賬戶匯入注冊資本金，但需要提交發起人向該第三人出具的《資本金受領委任狀》以及該第三者賬戶存款存折的復印件等。

匯入資本金時，應注意以下要點：（1）原則上需要以發起人名義匯款，但上述外國投資者委托第三人完成資本金匯入手續的不在此限。（2）匯款日期需在章程認證日之后，如在章程認證之前即匯入資本金的，將不被認可。（3）關于匯款銀行，可以選擇日本的銀行在日本國內的總行或分行、日本的銀行的海外分行、在日本的外國銀行的分行（須獲得內閣總理大臣許可），但外國銀行的海外分行的匯款則不予認可。

對日投資過程中的具體形態選擇，需結合投資者的實際情況進行綜合判斷。在日本新設公司開展營業活動時，鑒于中日兩國法律規制、商業習慣、人文環境等的諸多差異，建議就具體投資事項咨詢日本律師、行政書士、司法書士及稅務師的專業意見。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊日本公司或投資并購日本項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于日本公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊日本公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。