中國企業出海投資日本之公司注冊完整步驟

出海投資日本之公司注冊完整步驟

1. 公司形態

日本的公司形態主要分為股份公司（株式會社）和持分公司（持分會社），其中，持分公司又包括合名公司、合資公司、合同公司三種形態。外國企業或個人在日本開設公司時，一般會選擇出資人承擔有限責任的股份公司的形態。以下就以股份公司的設立為例，對外國投資者在日本設立公司的手續進行簡要介紹。

2. 公司設立手續

外國公司或外國人在日本設立公司，除需履行外商投資申報的手續外，與日本公司或個人注冊公司并無不同。當然，由于投資者母國的公司法制度與日本不同，因此在公司章程認證或申請登記時，需要提交日本公司或日本人設立公司時無需提交的部分證明文件。而且即使新公司所有代表董事都居住在國外，也可以成立公司。

設立股份公司的基本手續流程：

①確定新公司名稱、地址等基本事項

?②（從事特定經營范圍的需）經由日本銀行向管轄大臣提交事前申報

③確認經營范圍是否需要取得行業許可

④制作新公司章程

⑤投資者準備所需本國證明文件

⑥日本公證處對新公司章程進行認證

⑦發起人繳付出資

⑧發起人選任設立時董事和高管

⑨由設立時董事等進行公司設立事項的調查以及確定成立日期

⑩向法務局提交公司登記申請及公司印章備案申請

?取得營業執照及公司印章證明

?在銀行開設公司賬戶

?（無需履行前述②的）經由日本銀行向管轄大臣提出公司設立事后備案

?辦理稅務等其他各種行政手續

 3. 募集設立與發起設立

股份公司的設立有兩種方式：發起設立和募集設立。發起設立是指，發起人認購股份公司成立時將發行的所有股份；募集設立是指，股份也由發起人以外的人認購。在募集設立的情況下，需要經過出資人申購、股份分配、召開創立大會等的程序。此外，為了保護認購人，還必要由銀行出具實收資本的保管證明。而且，如果對多數對象（50人以上）進行募集，則構成證券的“募集”，需要根據《金融商品交易法》，提交有價證券登記表或有價證券通知書。因此，在大多數情況下，股份公司采用發起設立的方式，此種情形要求發起人在登記成立時認購將要發行的全部股份。

4.  公司名稱（商號）

日本公司登記法律要求，新設公司名稱（商號）不得與在同一地址已經注冊公司名稱相同，因此，決定公司名稱前，需要對公司住所地是否存在同一商號公司進行調查。商號調查，可以通過在線注冊信息查詢服務進行。另外，選擇商號時也需要注意避免與已有知名企業名稱或他人已有商標混同，否則可能導致違反《防止不正當競爭法》或《商標法》。

5.  注冊地址

法律雖然允許使用虛擬辦公室作為公司的地址，但是外資公司采用此種方式有可能導致入國管理局對公司人員赴日簽證的拒簽。因此建議選擇實質上開展業務的地址作為注冊地址。

6. 外商投資的事前申報和事后備案

大多數情況下，在新公司設立后通過日本銀行向有管轄權的進行事后備案即可。但當外資企業的經營范圍涉及日本國家安全保障等事項時，需要在公司設立前進行事先申報（《外匯法》第27條）。

需要事先審批的行業包括：武器、航空器、宇宙開發、核能相關行業、以及軍用品制造、網絡安全、電力等基礎設施、金屬礦產、信息和通信業、軟件制造業等多個行業。對此需要投資者聘請律師等專業人員進行事先確認。

7. 行業許可

無論外國投資者還是日本投資者開設的公司，如果從事需要取得許可的行業（如，餐飲、民宿、旅游、老人護理等），則需要取得相應許可后方可開展經營。雖然許可原則上在公司設立后進行申請，但是由于章程中必須明確記載需要取得許可的經營目的，因此需要事先確認從事行業是否需要取得許可以及相關要求。

此外，需要留意的是，存在部分限制外商投資的行業，如，《礦業法》第17條規定,“禁止日本國民或日本法人以外的人作為礦業權人。”又如《貨物利用運輸事業法》第6條和22條規定，外國人、外國人擔任代表的法人、外國人董事占三分之一以上的法人，及外國人的表決權超過三分之一的法人均不得注冊第一類貨運代理業務或獲得第二類貨運代理業務許可。對此也需要聘請律師等專業人員進行事先確認。

8.  章程認證

日本法要求公司章程必須經公證人認證方為有效（公司法30條1款）。章程的認證應選擇管轄公司住所地的法務局所屬的公證處進行（公證人法62條的2）。

(1)提交母國文件

當外國投資者為中國自然人的，在申請章程認證時，需要提交經中國公證處公證的個人印章或簽名文件；為中國法人的，一般需要提交出資人經公證的《營業執照》、章程及公司概要的文件、證明母公司法人代表的代表權限的文件、證明母公司法人代表簽字屬實的文件、證明子公司（日本法人）的董事等的親筆簽名屬實的文件等。

(2)實際控制人申報

此外，根據《防止犯罪所得轉移法》的規定，日本公證處還要求申報新公司的實際控制人信息，包括申報實際控制人（自然人）的姓名、住所、出生日期等信息，以及該人是否為黑幫分子或國際恐怖分子的事實。如果出資人是法人，則需要追溯該法人的所有者，如果所有者同樣為法人的，則需要繼續追溯，以此類推，直至確定Zui終作為實際控制人的自然人。

9.  代表印章的制作

在設立公司時，新公司的代表印章必須在注冊公司的同時或之前進行“印章登記”。公司成立后開設銀行賬戶時也需要使用“銀行印”。一旦公司的商號確定下來后，應在制作章程認證和登記申請的文件的同時，制作代表印章和銀行印。印章印文一般為 "XX株式會社代表取締役印"和 "XX株式會社銀行印"。

10. 資本金的繳付

發起人需將全部出資匯入或存入發起人在日本國內銀行、日本國內銀行的境外分行，或境外銀行的日本分行中，以發起人名義開設的存款賬戶。

原則上，資本金應向發起人名下的銀行賬戶支付，如果發起人是外國法人，并無日本境內銀行賬戶的，則作為特例，允許將款項匯入設立時取締役在日本的個人名義的存款賬戶。當發起人和取締役都不在日本居住，并且在日本沒有個人賬戶可以轉入該款項的，則該款項只能支付給發起人和取締役以外的第三方的存款賬戶。允許使用第三方賬戶的特殊例外情況只適用于取締役中沒有人在日本有賬戶的情況。

股份公司的資本金雖然可以設定為1日元，但是根據入管法的規定，500萬日元以上的公司才具有為其外國人員辦理取得經營、管理的在留資格。另外，由于入國管理局受理簽證時會審查申請者是否為實際出資人，因此需要申請經營管理簽證的投資者在匯款時明確記載匯款人信息。

11. 申請注冊登記

在公司章程認證，并繳付注冊資本金后，應向公司住所地的法務局提出注冊登記申請。申請注冊的日期（法務局受理日）即為公司的成立日期。申請注冊所需的文件包括：登記申請書、經認證的公司章程、董事任職承諾函、董事的印鑒證明、以及繳付資本證明文件等文件。當外國董事沒有日本注冊印章的，還需附上簽名文件代替印章注冊證書。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊日本公司或投資并購日本項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于日本公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊日本公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。