中國企業在日本注冊股份公司流程詳細解析

1、日本注冊方式

中國企業開拓日本市場時通常采用的經營主體組織形式如下∶

在日本注冊股份公司存在“發起注冊”和“募集注冊”兩種方式。發起注冊時，發起人單獨認購公司注冊時發行的全部股份；募集注冊時，發起人以外的其他出資人也參與認購公司注冊時發行的股份。

中國企業或個人赴日注冊全資子公司時，通常會由該中國企業或個人或者其委托的專家作為發起人以發起注冊的方式推進。注冊合資公司時，理論上可以適用募集注冊，但有時為了簡化公司注冊程序，也會先采用發起注冊方式，待公司注冊后實施股份轉讓等方式組成合資公司。

2、日本注冊流程

（1）制定章程

制定章程的過程中，需要明確公司名稱、經營范圍、注冊資本等必要事項。日本公司法規定，股份公司的公司名稱中必須標明“株式會社”字樣，且同一登記地址的公司不可使用同樣的名稱，但對經營范圍未作嚴格界定，也不存在要求Zui低注冊資本等規定。

制定章程的過程中，還需要確定公司的組織機構。股份公司必須設置的組織機構是股東會和董事（日文稱“取締役”），董事不一定要具備日本國籍或日本住所。非必須設置的組織機構主要包括董事會、監事、監事會、會計監查人，監查等委員會及三委員會（指名委員會，監查委員會和報酬委員會），設置各類委員會的多為上市公司。關于公司組織機構設置時的注意事項，將另行發稿作詳細說明。

章程制定完畢后，必須取得下文（3）公證人的認證。

另外，在辦理登記申請前，通常會刻制公司印章。公司登記時需要登記的僅為公司代表章（日文稱“代表者印”），但許多公司還會刻制銀行章（日文稱“銀行印”）及批準章（日文稱“認印”），前者用于銀行手續，后者多用于公司內部的審批流程等無需使用公司代表章的情形。

（2）向日本銀行提交《有關股份取得的備案書》

中國投資人向日本國內投資時，如新注冊的公司擬從事的行業或業務屬于日本《外匯及中國貿易法》規定的需要事先備案的情形，則需在注冊登記前事先向日本銀行提交《有關股份取得的備案書》。《有關股份取得的備案書》被日本銀行受理后的30天為禁止期間，該期間內禁止進行公司的注冊登記，但在不會損害日本國家安全的情況下，該禁止期間可以被縮短，Zui多可縮短至4個營業日。此外，公司的注冊登記必須在《有關股份取得的備案書》受理日后的6個月內進行申請。事先備案的實質是由日本政府主管部門審查判斷是否允許中國投資人在日本投資從事該行業或業務。對于國家安全方面的敏感領域的投資，主管部門在審查過程中一般會要求提交較為詳細的投資計劃。

（3）進行章程認證、實際控制人的申報

需向公證處（日文稱“公證役場”）申請。并且，根據實際控制人的類型，可能需要提交不同的證明材料。與國內的做法類似，章程認證及實際控制人的申報材料可以在事先請公證人確認無誤后再正式提交。

（4）認繳出資

發起注冊的情形下，發起人需要將認繳的注冊資本繳付至以下列主體之一作為開戶人的日本國內銀行或中國銀行的日本分行的銀行賬戶（以下稱“發起人等的賬戶”）。

●發起人

●注冊時代表董事（日文稱“代表取締役”）

●注冊時董事

●任意第三方（發起人、注冊時代表董事及注冊時董事在日本國內均無住所的情形）

需要注意的是，注冊資本必須一次性全額繳足。如前文所述，不存在要求Zui低注冊資本的規定，但如果是為了取得經營管理簽證，又不能滿足雇傭2名在日居住的專職員工的話（日籍或持永住、日本人配偶等、永住者配偶等、定住簽證的員工），則原則上至少需要出資500萬日元。

中國大陸公司由于境外直接投資備案（ODI）等外匯管制問題，通常會在通過發改委審批后，由發起人（即日本子公司的中國母公司）在中國大陸銀行的日本分行開設發起人賬戶，并向該賬戶匯款進行出資。

（5）辦理登記

完成上述（1）～（4）項手續后，可向公司預定住所地的法務局登記處申請公司注冊登記。注冊登記完畢后公司即告成立，無需另行申請營業執照。辦理注冊登記時，也會進行公司印章的登記。

（6）制作股東名冊、注冊時的資產負債表

制作完成后需由公司妥善保存。

（7）向日本銀行報告已完成股份取得

中國投資人在日本投資注冊的公司無論擬從事何種行業或業務，均需按照《外匯及中國貿易法》的有關規定辦理事先備案（上述（2））或事后報告。

屬于需要辦理事先備案的情形時，公司注冊后45日內需要提交《有關股份取得的實行報告書》。屬于事后報告即可的情形時，公司注冊后45日內需要提交《有關股份取得的報告書》。

（8）開立銀行賬戶

開立銀行賬戶時，須提交新公司登記簿謄本、印鑒證明供銀行審查。近年來銀行對中資企業開立賬戶的審查趨于嚴格，該手續所需時間短則數周，長則數月。

（9）從發起人等的賬戶向新公司銀行賬戶匯入出資款

（10）向日本銀行提交《有關支付或受領支付的報告書》（從日本境外匯入出資金額超過3000萬日元的情形）

中國投資者以公司直接出資的方式注冊日本公司或投資并購日本項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于日本公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊日本公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。