投資中東系列——沙特公司注冊法律指引

投資中東系列之沙特公司注冊法律指引

2022年6月28日, 沙特內閣修訂并通過了新的《公司法》, 并于2023年1月生效。新公司法生效后, 沙特政府給予當地公司2年的過渡期, 以根據新《公司法》準備必要文件與調整公司架構。

根據沙特新《公司法》, 在沙特設立的企業具有沙特國籍, 其企業總部(Headquarters)應設在沙特, 并視情況可采用普通合伙、有限合伙、有限責任公司、股份公司、簡易股份公司五種企業形式。就該五種類型的企業以及相應的要求, 初步介紹及匯總如下, 在之后的系列文章中, 我們會就相關企業類型的設立程序、注冊資本及出資要求、虧損限制、公司治理、股東權利、股權變更等企業及其投資者普遍關注的問題做更詳細的介紹與討論。

作為一般原則, 沙特對中國公司實施平等保護, 除公司設立有關的規定外, 在沙特經營的外商投資企業與沙特本國公司一樣, 適用沙特《公司法》的規定。根據MISA服務手冊的介紹, 中國投資者初涉沙特市場時, 除可以考慮設立上述有限責任公司、股份公司等企業類型外, 還可設立如下幾種組織形式: 

沙特公司收購

中國投資者收購沙特公司或向沙特公司出資的, 根據上文第二部分“外商投資制度”的介紹, 應申請外資許可證。如果被收購企業已經取得外資許可證, 則需要變更外資許可證。在股權收購中, 需由全體股東簽署同意將公司股權讓與第三方的書面決議, 并在經MISA核準、公證機關公證后, 將該等書面決議通過官方公報刊發。

此外, 收購公司亦可能觸發沙特經營者集中申報。根據沙特《競爭法》及其實施條例的規定, 如觸發了經營者集中申報的交易, 應當于交易完成前至少九十(90)日內通知沙特競爭總 局(“GAC”)。如果中國投資者不確定該等交易是否觸發沙特的經營者集中申報, 也可以事先向GAC尋求預先指導。

GAC在正式受理經營者集中申報的申請后, 將在九十(90)日內進行審查。如果申請者未按照規定就經營者集中進行申報, 或者在取得GAC的批準前就完成經營者集中的, 可能被處以不超過其年度銷售總額10%或1000萬里亞爾的罰款。GAC還可酌情決定, 對機構處以違反競爭法所得的收益Zui高3倍的罰款。同時, GAC還可要求各方解除交易。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊沙特公司或投資并購沙特項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于沙特公司注冊、境外投資備案辦理手續、沙特公司銀行開戶可向鑫達李經理了解，另外注冊沙特公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，均可辦理，經驗豐富。