海外投資之墨西哥公司注冊法律指引

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一、墨西哥公司注冊類型

墨西哥共有9種不同的公司類型, 分別由《一般商業公司法》LGSM和《股票市場法》LMV加以規范。

1、有限責任公司(S.de.R.L.)

Zui為常用的公司類型，在墨西哥展業, 近年來Zui常用的公司類型為有限責任公司(S.de.R.L.)

有限責任公司Zui多可有50個股東。股東對其認繳出資額負責, 且應在公司設立時注入至少50%的認繳額。公司每股單價并無特定要求, 只要為1墨西哥比索的整數倍即可。

有限責任公司的Zui高治理機構為股東會。除公司章程有例外規定外, 股東會決議由持公司至少一半表決權的股東表決通過。如就某事項的第一次表決未達到法定或章程規定的比例, 可召集第二次股東會進行表決, 該第二次表決如有半數股東支持即為通過, 無論其所代表的表決權比例。

有限責任公司的Administrator(類似法定代表人的概念)可由一位或多位人員擔任。該等Administrator的聘任一般由董事會經多數票表決通過, 可以為公司股東之一, 也可由公司外部人士擔任, 任期可為臨時聘任或不定期聘任。

2、股份有限公司(S.A.)

股份有限公司Zui少應有兩名股東, 股東可以是自然人或法人。

股東無Zui低出資額要求, 同樣以出資額為限對公司債務承擔責任。除非章程明確規定, 否則各股應價值相等、對應權益相同。公司章程也可明確允許同股不同權等安排。

股份有限公司的Zui高權力機構為股東會。

股東大會分兩種, 常規(ordinary)股東大會和特別(extraordinary)股東大會。

3、有限投資公司(S.A.P.I.)

有限投資公司(S.A.P.I.)是一類為鼓勵私募股權投資而設置的有限責任制企業類型。其可以由初始設立為股份有限公司(S.A.)的企業通過特殊股東大會決議轉變而來, 也可自始設立為有限投資公司。

股東仍以出資額為限對公司債務承擔有限責任。但與前兩類公司不同的是, 有限投資公司的持股信息并不公開。

有限投資公司的股東會行使下列職權: 

1) 持有10%以上的股權股東可決定任免董事會成員及examiner; 

2) 持有15%以上股權的股東可決定向公司董事在內的管理人員提起民事訴訟; 

3) 持有20%以上股權的股東可judicially oppose董事會決議。

4) 決定回購公司股票, 以及回購后繼續保有或售出; 

5) 由外部審計師對財務報表進行審計; 

6) 決定與法定情形不同的特別規定, 如: 放棄優先認購權、約定與買賣股權、優先購買權、隨售權、拖售權等有關的特別規定等。

近期《一般商業公司法》的修訂，2023年9月12日, 《一般商業公司法》修訂稿通過,  對在公司住所以外通過商業準則(Code of Commerce)中允許的電子形式或其他技術手段參與股東會、董事會和監事會做出了具體規定。簡言之, 該次修訂確立了電子形式參會與傳統形式參會的同等地位和效力, 確認電子形式發送的會議記錄及其他相關文件與傳統形式留存的具有同等效力, 以及為上述會議舉辦地點的選擇提供了靈活性, 允許股東或管理層視具體情形加以選擇。該次修訂對于具有海外股東的外商投資企業而言無疑帶來了很大便利。

二、在墨西哥注冊公司

墨西哥大多數形式的公司設立文件(incorporation deed)均需在公證員或公務宣誓員面前簽署。該簽署儀式也一般被認定為公司的第一次股東大會。據《一般商業公司法》要求, 公司章程中應包含如下內容: 

– 股東名稱、國籍、住所地; 

– 公司營業范圍及營業期限; 

– 公司名稱及地址; 

– 公司注冊股本數量; 

– 各股東認繳注冊資本數額、投資額及現金以外的其他投資; 

– 指定Administrator并明確其職責; 

– 利潤分配制度; 

– 資本公積制度; 

– 公司解散、清盤等情形。

公司章程制定后, 需于公司注冊處進行登記并公開。

三、墨西哥公司稅務登記

墨西哥稅務主管部門為Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), 公司設立后應及時向稅務主管部門進行稅務登記, 登記時點可與簽署Incorporation Deed同時, 也可隨后通過稅務部門的線上系統登記。具體登記信息包括:

法定代表人信息; 法定代表人電子簽名; 經認證的法定代表人受權有關證明(公司章程); 經認證的公司章程復印件。

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