投資熱土——印度公司注冊法律要求解讀

在印度開展中國投資的主要方式是注冊私人有限公司(private limited company)。受限于前述中國投資準入限制, 中國可以在印度注冊子公司或者與其他企業合作注冊合資公司的方式開展中國投資。根據印度法律規定, 中國在印度注冊子公司一般沒有Zui低資本門檻要求, 但是需要至少兩名股東。為遵守這一要求, 實踐中中國通常選擇委托一名名義股東并持有公司少量股權(比如Zui低可以是1股), 并由中國繼續享有該等股權的實益所有權。

一、印度公司注冊要求：

1、股東與董事資格

注冊印度公司至少需要兩名股東和兩名董事，其中一位董事必須是印度居民，這為公司提供了本土化的管理基礎。

2、注冊資本靈活

印度公司的Zui低注冊資本為10萬盧比，且無需立即實繳，這為初創企業減輕了資金壓力。

3、注冊地址需求

公司需要一個位于印度的注冊地址，這對于保持與當地政府和市場的聯系至關重要。

除注冊公司之外, 外國投資者也可以通過兼并或收購印度公司的方式進入印度市場, 但該等收購仍受限于前述中國投資準入限制。同時, 如果印度目標公司的資產價值或在印營業額超過一定資產門檻, 則可能觸發印度競爭法項下的反壟斷申報義務。未經印度反壟斷主管部門批準, 不得實施應當進行申報的交易。

二、印度公司治理

印度公司的主要治理機構為公司股東會和董事會, 并不設置監事會。印度《公司法》對于股東會、董事會構成、會議召開等均作出了要求。我們簡要總結如下: 

1. 股東會

印度法下, 公司股東會有權任免董事。同時, 部分事項必須由經由公司股東會批準, 包括任免董事及審計師、調整股東權力、變更公司章程、減少注冊資本等事項。

與中國公司法中關于股東會決議的規定類似, 印度公司股東大會的決議事項也分為普通決議和特別決議事項。普通決議事項需經二分之一以上股東同意, 特別決議事項(如更改公司注冊辦事處、減少注冊資本、向董事會提供特別授權等)需經75%多數股東同意方可通過。

印度公司法下, 公司可以發行普通股和優先股, 且可以就每股所附投票權、分紅權作出不同的安排, 比如發行無投票權的普通股或優先股。

2. 董事會

印度非上市公司需由2至15名董事組成, 董事由公司股東進行任免。印度公司的董事會職權主要包括發行債券、發放貸款、對外投資、批準合并、兼并或重組等。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊印度公司或投資并購印度項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于印度公司注冊、境外投資備案辦理手續、可向鑫達李經理了解，另外注冊印度公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，均可辦理，經驗豐富。