投資東南亞系列——菲律賓公司注冊法律指引

在不違反菲律賓當地外商投資準入要求的前提下, 菲律賓外商可根據菲律賓《外商投資法》及《公司法》等相關法律規定開展外商投資, 開展外商投資的主要形式是在菲律賓設立股份公司(Stock Corporation)。股份公司在設立時一般由2至15名股東發起設立, 并通過當地電子登記系統向菲律賓證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)進行公司登記, 流程Zui快可達7個工作日。

菲律賓《公司法》對股份公司的Zui低人數要求為2名, 即外商并無法在菲律賓直接設立一家全資子公司。按照菲律賓公司設立的實操方式, 在外商有意設立全資子公司的情況下, 慣常做法是可以由該外商以簽訂代持協議的方式委托一名自然人(比如將來子公司的一名董事)代表其擔任發起人之一, 并與該外商共同在菲律賓新設一家股份公司、認繳相對較低數量的股份(比如1股股份)。但同時, 根據菲律賓法律要求, 上述委托安排需要及時向菲律賓證券交易委員會進行信息披露。

菲律賓《外商投資法》于2021年修訂后, 對于公司的Zui低資本實繳仍有法定要求。根據菲律賓《外商投資法》規定, 一般情況下外商投資企業的Zui低實繳資本要求為20萬美元。與此同時, 在前述一般原則的基礎上, 針對不同行業對外商投資企業的實繳資本亦有更低或更低的特殊要求, 比如涉及經菲律賓科技部認證的先進技術的企業、經認定的初創企業或初創賦能企業或者在菲律賓直接雇傭至少15名雇員且其中大多數為菲律賓人的企業, Zui低實繳資本要求可降低至10萬美元; 而又如上文菲律賓外商投資準入要求中所述, 就菲律賓零售行業, 《零售貿易自由化法》則規定外資零售企業Zui低實繳資本要求為2500萬比索(約44萬美元)。

菲律賓公司注冊條件

1.股東：至少5名自然人股東，其中需至少3名菲籍股東。

2. 董事：至少5名自然人董事，其中需至少1名菲籍董事，每位董事必須持股。

3. 秘書：至少1名菲籍秘書。

4. 股份分配比：合資公司的外資占股須小于40%，菲律賓籍占股大于60%。

5. 注冊地址：需要提供一個當地有效注冊地址。

中國公司以直接出資的方式注冊菲律賓公司或投資并購菲律賓項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于菲律賓公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊菲律賓公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。