東南亞投資——印尼公司注冊法律法規指引

根據印尼法律規定, 外商在印尼從事的每一項經濟活動和每個項目場址的投資金額(包括外商投資企業的實繳資本及股東或第三方向其提供的貸款)必須至少達到100億印尼盾(約67萬美元, 投資金額不包括公司所持有的土地與建筑物價值), 并且印尼外商投資公司的Zui低已實繳資本亦至少應達到100億印尼盾(約67萬美元)。

根據不同的具體行業, 對于投資金額及Zui低注冊資本可能還會有更高的要求, 比如針對從事大規模工業業務的印尼外商投資企業, 投資金額應高于150億印尼盾(約107萬美元)。

一、印尼外商投資的主要方式

在不違反印尼當地外商投資準入要求的前提下, 印尼外商可考慮通過在印尼設立全資子公司, 或者與其他外商或當地企業在印尼設立合資公司的方式開展外商投資。請注意, 根據印尼法律規定, 印尼國有企業設立子公司和/或向子公司進行實物出資的行為可能需要國資主管部門審批同意設立方案, 因此, 如印尼的外商涉及到與當地國企合作, 建議提前與合作方溝通確認合資方案的可行性。

同時, 在印尼設立外商投資企業, 均需先將設立文件提交公證人員進行公證, 并由印尼法律與人權部進行批準。

印尼的外商亦可考慮通過兼并收購的方式取得印尼公司的控制權。但請注意, 在發生控制權轉移的兼并收購項目中, 如由兼并收購導致的相關主體合并計算的全球范圍資產和/或印尼銷售額超過一定金額, 則將可能觸發印尼法律項下的反壟斷申報。此外, 兼并收購交易還可能觸發被收購企業在當地向債權人和員工進行公告的法定程序。

當然, 即使新設合資公司的交易在印尼不觸發反壟斷申報, 相關主體新設合資公司的行為也有可能構成相關主體的共同控制從而在其他法域項下觸發其他法域的反壟斷申報義務, 建議屆時結合項目情況具體分析。

二、注冊印尼公司的要求

1.公司股東：需要至少2名股東。既可以是公司，也可以是自然人。

2. 公司董事：需要至少1名董事。無當地人要求，但印尼公司法規定，公司中至少有一名董事必須持有印尼稅卡。

3. 公司監事：需要1名監事。監事的責任是監管董事，可以是中國人。考慮到印尼公民或者持有印尼工作簽的外國人都可以獲得稅卡，因此要么指定一名當地人為董事，要么指定一名持有印尼工作簽的中國人為董事。

4. Zui低注冊資本：100億印尼盾，約為450萬人民幣，實繳，要求公司成立后的60天內實繳。

5. 注冊地址：需要1個當地有效注冊地址（我司可以提供）。

三、印尼公司治理

根據印尼法律規定, 印尼公司同樣設有股東會、董事會和監事會, 主要職能分別如下: 

股東會: 股東會有權根據印尼公司法和公司章程的規定任命董事和監事、決定公司的特定事項(如實物出資、債轉股、股份回購、增資、減資、批準公司經營計劃、批準年度報告、修改公司章程、股息分配等)。

與中國公司法中重大事項需要三分之二以上表決權股東通過類似, 印尼法律對于股東會決議事項也按照相關事項重要程度設置了不同的表決比例, 例如, 對于股東或債權人債轉股、公司回購股份、增加或減少授權資本、修改公司章程等事項, 需要取得印尼公司股東表決權總數三分之二以上通過; 而對于合并、收購、分立、提交破產申請、延長公司存續期、解散、轉讓或處置公司重大資產等事項, 需要取得印尼公司股東表決權總數四分之三以上通過。

董事會: 董事會根據公司的利益和目標全面負責公司的日常經營管理, 除非章程另有規定, 每一名董事均有權代表公司。與中國公司董事會不同的是, 通常在印尼公司中, 每名董事在公司日常經營管理中均有內部的職權劃分(例如總裁、商業發展董事、生產董事、財務董事、人力資源董事等), 具體通常由股東會決議確定。

監事會: 監事會負責監督董事會履行其管理職責的方式, 并向董事會提供建議。相對中國公司監事會而言, 印尼公司法賦予了印尼公司監事會更大的權利, 包括但不限于股東會審批前審查公司的年度計劃、簽署董事會編制的年度報告、批準公司分配中期股息、暫停董事會成員職務、特定情況下代表公司等。
除董事和監事由股東會任命之外, 其他的職位, 例如總經理、公司秘書、部門負責人、分公司經理、地區經理等, 通常可以由董事會任命及雇用。

另外, 如股東需向印尼外商投資企業委派印尼籍以外的外籍人士作為董事或監事, 需注意以下國籍要求: 

董事會和監事會成員通常可以為印尼籍或外籍, 但是負責人力資源的董事(如有)必須為印尼籍; 

由于董事會負責處理公司的日常管理事務, 因此印尼法律要求董事會中至少有一位成員為印尼籍或者合法居住在印尼的外籍人士。

建議印尼外商結合董事會及監事會職權、成員國籍等方面的印尼法律特別規定, 提前考慮設置和確定當地公司的治理結構及董事及監事的任命安排。

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