投資熱土之墨西哥公司注冊保姆式攻略

近兩年, 中國企業在墨西哥投資建廠如火如荼, 呈現井噴之勢。本期筆者為讀者帶來如何在墨西哥注冊公司？關于墨西哥公司注冊及資金出境手續odi備案相關問題，歡迎垂詢。

一、墨西哥公司注冊流程

01申請核名

準備3-5個墨西哥公司名稱，由墨西哥律師或公證人向墨西哥經濟部（SE）網上申請核準，通常一周完成。

02創建公司章程

合伙人經協商，就成立公司的目的、經營范圍、人員分工和授權范圍等事項達成一致，并在當地公證行就上述事項進行公證，從而形成公司章程。在公司章程中要包括：公司名稱、公司經營范圍、公司類型、公司管理規定、投資期限等信息。這份文件相當于你公司的出生證明。

03實控人核查

為審查出資來源是否合法和反洗錢需要，自2022年1月起，墨西哥公證人根據法律要求，需要對擬設立墨西哥公司的實際控制人進行信息核查。工作量比無此項要求前，增加了不少。

04郵寄注冊文件

取得公證認證文件后，需連同實控人核查要求的簽字表格原件一同郵寄給墨西哥律師或公證人。

05公證章程

墨西哥律師或公證人在收到郵寄原件后，根據公司指示辦理公證。章程公證之日，即是墨西哥公司成立之日。

06商業登記

章程公證后，需到商業和財產公共登記處（Public Registry of Commerce and Property）辦理商業登記，繳納登記費，取得商業登記文件（但不是執照樣式）。

07辦理稅務登記（SAT）

稅務登記需要預約，通常需要等待1-2個月時間。辦理稅務登記，需要準備注冊地址Zui近兩個月水電費單據和租賃協議原件。稅務登記可在預約的當天完成，取得稅務登記證、電子簽名和密碼。稅務登記的代表人需要由有墨西哥RFC稅號和個人電子簽名的人擔任，公司設立時通常由墨西哥律師或會計師作為臨時代表人，其權限在章程里進行授權。

08辦理外資備案

稅務登記完成后，墨西哥律師到外資登記處（Foreign Investment of National Registry）辦理墨西哥公司的備案。墨西哥公司設立后，在發生規定的情形時，需要向外資登記處進行季度和年度報告。

09銀行開戶

完成稅務登記后，企業自己可辦理銀行開戶，資金更加安全。墨西哥當地的CIBANCO銀行和BASE銀行都有華人雇員，此外也有工商銀行墨西哥分行。

以上是設立墨西哥公司的基本流程介紹。墨西哥公司法是聯邦法，該基本流程可適用于整個墨西哥，但在墨西哥各州可能存在不同要求。

二、墨西哥公司注冊費用

墨西哥公司Zui低注冊資本為5萬比索，無需驗資，但考慮到后期公司運營上的問題和注冊時的稅收問題，建議股東們提前確認注冊資本及比例。

注冊所需費用取決于你想要創建的公司類型，通常這些費用在20,000至30,000墨西哥比索之間，具體取決于以下幾個方面：

公證費用：在15,000至20,000墨西哥比索之間。

在財產和商業公共登記處注冊的費用：約2,000墨西哥比索。

其他注冊費用（根據行業而定）：在3,000至5,000墨西哥比索之間。

三、時間周期

具體時間取決于業務類型和要辦理的手續，但大致需要30至60天。

四、公司類型

在介紹公司類型前，需要先了解墨西哥公司法上的“固定資本”和“可變資本”。在墨西哥，絕大多數公司都是可變資本(Capital Variable)公司，即公司資本(Capital Social)由固定資本（Capital Fijo）和可變資本(Capital Variable)構成。

設立墨西哥公司時，固定資本一般金額較小，比如定5萬比索。固定資本按照法律規定在公司公證設立時需實繳到位，但實際出資基本在銀行開戶以后，現金出資的很少，而可變資本通常為無限額（ilimitada）并以實際出資額為準。

章程在商業公共登記處登記時基本按章程載明的固定資本金額的比例（目前是0.5%，2022年登記費封底金額是54,845比索）繳納登記費。固定資本金額較低，可節省登記費。

公司首期出資時，銀行轉賬金額通常遠超固定資本，超出金額列入可變資本，但一般不再就可變資本部分再辦理登記，以規避繳納登記費。

此外，固定資本和可變資本可以相互轉化，本文不做贅述。

以下介紹外資常用的墨西哥公司類型。

01可變資本有限責任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，簡寫為 S. de R.L. de C.V.）

該類公司的公司資本(Capital Social)分成股權份額（Partes Sociales）,每一股東持有一個份額。管理機構可選擇設經理會（Consejo de Gerentes）或獨任經理（Gerente único）。經理會至少包括三人，分別擔任總經理（Presidente）、財務經理（Tesorero）和秘書（Secretario）。可不設監事（Comisario）。

02可變資本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，簡寫為 S.A. de C.V.）

公司資本分成等額股份（Acciones），通常有面值，比如每股面值5比索。可設董事會（Consejo de Administración）或獨任董事（Administrador General único），董事會至少包括三人，分別擔任Presidente、Tesorero和Secretario。董事會成員，也可分別設定其替補（Suplente）人員，即在該董事不能履職時，由替補人員行使其職責。股份公司需設至少一名監事（Comisario），可以外聘審計師擔任，也可委派股東的財務人員擔任。監事不能與大股東有直接的關聯關系，可由小股東的財務人員擔任。

03可變資本投資促進股份有限公司（簡寫為S.A.P.I.de C.V.）

該類公司屬于準上市公司，可以設置保護小股東利益的條款。在與墨西哥人合資且對方作為小股東時，墨西哥人通常要求設立該類型公司。北美華富山工業園的開發主體即是該類型公司，其治理結構與股份有限公司無實質區別。

五、行業準入

墨西哥對外資限制較少，絕大多數行業外資可以持股（通過至少兩個股東合計持股）。根據墨西哥《外國投資法》，以下四種類型的經濟活動外國投資受到限制：

01由國家壟斷的經濟活動：

石油和其他烴類；

基礎石化；

電力；

核能發電；

放射性礦物；

衛 星通信；

電報；

無線電電報；

郵政；

鐵路；

紙幣發行；

貨幣鑄造；

港口、機場和直升機坪的控制、監管和監視。

02于墨西哥公民參與的經濟活動

國內客運、旅游和貨運運輸，不包括快遞和包裹服務；

零售汽油和液化石油氣分銷；

廣播和電視等廣播電視服務，不包括有線電視；

聯合信貸；

開發銀行。

03外國投資不得超過一定限額的經濟活動

生產合作社，Zui多不超過10%；

國內航空運輸，Zui多不超過25%；

控股金融集團公司，Zui多不超過30%；

多元化銀行業機構，Zui多不超過30%；

證券公司，Zui多不超過30%；

專家，Zui多不超過30%；

保險機構，Zui多不超過49%；

保證機構，Zui多不超過49%；

外幣兌換處，Zui多不超過49%；

倉儲公司，Zui多不超過49%；

金融租賃公司，Zui多不超過49%。

04外國投資自由參與，但投資比例超過49%需要獲得國家外國投資委員會（CNIE）的批準

為船舶進行內河航行操作，如拖船、系纜和駁船；

專門從事高海域航運的船舶公司；

管理機場終端；

提供學前、小學、中學、中等教育、高等教育和綜合教育的私立教育服務；

法律服務；

信用信息公司；

證券評級機構；

保險經紀人；

移動電話；

石油及其衍生產品輸油管道建設；

石油和天然氣井的鉆探

中國投資者以公司直接出資的方式注冊墨西哥公司或投資并購墨西哥項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于墨西哥公司注冊、境外投資備案辦理手續、墨西哥公司銀行開戶可向鑫達李經理了解，另外注冊墨西哥公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，均可辦理，經驗豐富。