境內資金出境之odi備案路徑解讀

境內資金出境之境外投資odi流程路徑解析

1、ODI定義

國家發展和改革委員會角度的定義：對外直接投資（ODI, outbound direct investment）是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。【國家發展和改革委員會令第11號《企業境外投資管理辦法》，以下簡稱“11號令”】

商務部角度的定義：對外直接投資（ODI, outbound direct investment）是指在中華人民共和國境內依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。【商務部令2014年第3號《境外投資管理辦法（2014）》】

從《企業境外投資管理辦法》【國家發展和改革委員會令第11號】和《境外投資管理辦法（2014）》對于ODI（對外直接投資）”的定義來看，ODI投資主體均為境內企業，暫時未開放境內個人的直接境外投資，但是根據全國境外投資管理和服務網絡系統于2021年08月13日發布的《境外投資核準備案常見問題解答（2021年7月）》可知，境內自然人直接對境外開展投資不適用11號令，境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照11號令執行。

2、ODI適用主體范圍

中國境內的各類企業，包括國有企業、集體企業、股份制企業、合資企業以及外資企業等，以及境內自然人控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業等，都有資格進行ODI備案。ODI備案主要適用于中國企業或境內自然人控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業在境外進行的直接投資。

3、ODI適用投資范圍

ODI備案主要適用于中國企業或境內自然人控制的境外企業或香港澳門、臺灣地區企業境外進行的直接投資，即通過購買股權、設立子公司或參與合資合作等方式，實際控制或參與境外企業的經營管理。這些投資形式可以是股權投資、債權投資、金融投資等。

4、ODI備案/核準應用場景

1）企業成立海外子公司開展業務并注資；

2）企業海外上市（紅籌/VIE架構搭建）；

3）企業海外賺的利潤合法回來；

4）企業跨境電商業務開展；

5）企業離岸投資等。

5、ODI備案/核準條件

1）符合“境外投資”定義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2）主體和成立時間要求：主體是我國境內依法成立時間滿一年以上的企業，并且能夠提供完整經審計的財務報表，一般都能通過審批部門的核準或備案。

3）股東背景、資金來源、投資真實性要求：能具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的，一般都能通過審查。

4）財務要求：Zui近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，同時資產負債率低于70%。

6、ODI備案/核準流程

ODI備案涉及到發改委、商務部以及外匯局三個部門，流程如下：發改委核準或備案——商務部核準或備案——外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監管)——實施ODI整個備案流程耗時將近2-3個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書——《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

1）發改部門核準或備案：發改部門主要負責境內法人通過“新建、并購、參股、增資和注資等方式進行境外投資項目”的審批或備案。根據所投資項目的性質及投資金額的大小，存在國家發改委核準和地方發改部門備案兩大類。核準或備案完成后頒發《境外投資項目備案通知書》，監管企業境外投資行業流向。

2）商務部門核準或者備案：商務部門主要負責境內企業“通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為”的審批或備案。根據投資行為指向的國家和行業不同，亦涉及到商務部或省級商務主管部門備案和核準兩種情況。核準或備案完成后頒發《企業境外投資證書》，整體審批企業境外投資事項。

3）銀行外匯登記：外匯管理局已于2015年將ODI的外匯登記下放至注冊地銀行辦理，外匯登記的難易程度受到宏觀經濟形勢、國家外匯儲備、人民幣匯率變化等一系列因素的影響，登記銀行需要遵守外匯管理局隨時出臺的窗口指導意見。銀行外匯登記是ODI的Zui后一步程序，銀行通常需要審核發改部門和商委的境外投資備案文件，方能辦理外匯登記及購匯。

7、ODI額度限制

ODI備案對投資額度并沒有明確的限制，只要符合國家的境外投資政策，都可以進行備案。但需要注意的是，不同行業和地區的投資額度可能受到國家政策的限制和引導。

鑫達咨詢提供全面的odi備案辦理服務，如有疑問或需協助，請隨時咨詢李經理，我們將竭誠為您服務。