投資東南亞國家——印尼公司注冊實務問答

東南亞國家投資系列——印尼公司注冊實務問答

一、印尼企業是否要求股東實繳出資？

通常來說，外商直接投資印尼有兩種商業模式：1）以外商投資為目的設立有限責任公司性質的當地子公司（Perusahaan Penanaman Model Asing或PMA公司）；2）設立代表處（RO）。其中，RO是由一家外國公司設立的授權辦公室，它沒有法律實體地位且允許經營活動的范圍較為有限，一般包括開展市場調查和溝通協調。

針對第一種PMA公司模式，總投資額必須超過100億印尼盾（或等值美元，約70萬美元）。實收資本的金額至少為25億印尼盾（或等值美元，約17.5萬美元），且Zui終必須等于認繳資本。值得注意的是，總投資金額可以是股權和債權的組合，債權包括股東借款，但是股權和債權通常有一定比例，一般不超過3:1。

二、印尼企業可以是的外資嗎？有Zui低股東人數的限制嗎？

印尼目前采用鼓勵投資清單（Positive Investment List）規定外商投資，包括優先行業（Priority Sectors）、特定要求和限制的業務領域（Business Fields with Specific Requirements or Limitations）、鼓勵與本地中小企業合作的領域（ Corporations with Cooperatives & Local MSMEs）及禁止領域（ Closed Sectors）。其中，優先行業不但可以外資持股，還可享受稅收優惠等激勵政策；除清單中列明的特定要求和限制、與本地中小企業合作及禁止外商進入的領域外，其余均可以由外國投資者持有股權。印尼公司法要求有限責任公司至少兩名股東，可以是自然人或公司法律實體。對于可由外國投資者投資持股的行業，外國投資者的第二位股東可以是其關聯方。

三、委派中國國籍人士擔任董事、監事，是否有特殊的限制和要求？

在印尼，外資企業可以委派外籍人士擔任董事和監事。該等人員需要辦理工作簽證（KITAS）以及外籍員工聘用許可證（IMTA）。值得注意的是，外籍董事在印尼履職期間，通常被視為稅務居民，需要繳納個人所得稅，公司需要為外籍董事辦理納稅登記號（NPWP）。另外，根據印尼公司法，在董事會成員中必須有至少一名印尼本地居民作為常駐董事。但是，監事會成員可全部為非居民。

四、在印尼雇傭當地員工，有什么特別需要注意的？

在印尼，沒有法律直接規定雇傭本地員工的Zui低人數，雇主可以雇傭外國員工，該名外國員工需要有一位印尼公民作為“工作伙伴”。雖然沒有明確的法律規定當地員工和外國員工的比例，但通常實踐中，1:1或者1:3均可以被接受。但如雇傭當地員工，應當給與該等員工與外籍員工同等的雇傭條件和權利。另外，印尼各省通常會有自行設定的Zui低工資，雇主應當遵守。同時，雇主需要為員工注冊印尼的社會保險，并在每年宗教假日前支付宗教假日津貼。

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