中國投資越南之公司注冊條件及限制行業盤點

中國投資越南之公司注冊條件與限制行業盤點

一、中國企業赴越南投資行業限制

因越南對外商投資項目實行負面清單制度，故在出海越南前需就目標投資行業進行一定的了解。根據越南《投資法》及《限制外商投資產業目錄》，外商投資需遵循商投資禁止及限制性規定，包括：

1）25個禁止外商投資的行業，主要包括：新聞、安全、司法、民調、爆破、軍警物資生產、知識產權鑒定、海船拆解、水產捕撈、水域調查、交通工具檢測、天然林開發以及商品轉口和暫進再出等；

2）59個允許外商附條件投資的行業，主要包括：文化藝術、廣電、銀行保險證券、郵政通訊、出版發行、測量和地圖繪制、教育、體育、資源開發、水電風電核能、客貨運輸、沿海海運、水產養殖、賭場博彩、港口機場建設運營、旅游、物流、審計、船舶火車飛機制造、航空服務、電子商務、農林漁業相關服務等。

此外，中國企業在越南投資還需遵循越南國內對于投資禁止行業的一般性規定，包括禁止經營：毒品，各種化學品、礦物質；《投資法》規定的各類野生動植物之物種，瀕危、珍惜森林動植物、水產之物種；賣淫；人口、人體組織、尸體、器官或人胞胎；有關人體無性生殖之經營活動；鞭炮；討債服務等。

對于未受到禁止或限制投資的領域，外資投資企業可享受國民待遇。

二、中資企業投資越南的規則與限制

中資企業赴越南設立公司，需遵循越南的相關法律指引，其主要依據為越南的《投資法》，同時應結合越南當地的法律法規，譬如《民法典》、《企業法》、《土地法》、《企業所得稅法》等。

依據越南《投資法》，針對外商投資公司的部分對企業設立的形式，我們進行梳理后列舉如下內容及要點：

（一）設立越南企業的形式及受理方式1. 在越南，投資設立企業的形式包括：代表處、貿易公司、有限責任公司、股份公司等。

2. 受理機構：企業設立的審批權限已全面下放——越南政府已將幾乎所有外資項目審批權下放至省級部門，僅維持對少數行業的審批。其中：

1）計劃投資部負責審批跨省的BOT項目；

2）工貿部審批石油和天然氣項目；

3）國家銀行審批銀行等金融機構項目；

4）財政部審批保險項目；

5）對于國家重大項目，由國會決定項目的投資立項和項目標準，政府負責制定項目審批程序和頒發投資許可證；

6）其它項目注冊企業由省、直轄市計劃投資廳受理。

（二）投資方式根據越南《投資法》，外國投資者在越南進行投資可根據投資領域、投資形式、融資渠道、投資地點和規模、投資伙伴及投資項目活動期限進行不同的企業的登記。根據法律規定，企業成立后，自主決定從事已登記注冊的投資經營活動。

【直接投資】

1）外商獨資企業；

2）成立與當地投資商合資的企業；

3）按BOO、BOT、BTO和BT合同方式進行投資；

4）通過購買股份或融資方式參與投資活動管理；

5）通過并購當地企業的方式投資；

6）其他直接投資方式。 

【間接投資】

1）購買股份、股票、債券和其他有價證券；

2）通過證券投資基金進行投資；

3）通過其他中介金融機構進行投資；

4）通過對當地企業和個人的股份、股票、債券和其他有價證券進行買賣的方式投資。

另外，從2015年9月份開始外資可以持有越南企業股份（銀行業依舊維持30%的外資持股上限）。

（三）外商投資企業的注冊適用于中國企業出海越南的企業設立形式，常見的為如下兩種：

1. 外國獨資企業

（1）申請書：成立公司之前，創辦者須向省、中央直轄市人民委員會或相當于公司設立辦公地點所在地一級行政單位遞交成立公司申請書。 

（2）經營登記：外資公司必須在省、中央直轄市經濟仲裁組織或同級的行政單位進行經營登記。 

（3）成立公告：根據相關法律法規，在越南投資的外資企業成立后，必須在中央或地方報紙連登三期公告。

2. 代表處

按照越南法律規定，企業只要根據中國法律規定已登記進行合法經營，即可獲得在越南成立代表處的許可證。

關于越南公司注冊相關問題可咨詢鑫達李經理，另外，中國投資者以企業直接出資投資越南，需要辦理odi備案手續，具體辦理事宜歡迎垂詢。