離岸公司——香港、開曼、BVI公司注冊要求及優劣勢

中國企業搭建紅籌架構進行美元融資、海外上市，或者企業出海搭建海外架構，在香港、開曼、BVI設立離岸公司是很普遍的操作。那么在以上離岸地設立公司有什么優劣勢，以及如何注冊？本文筆者根據實際項目經驗撰寫一篇指南供大家參考。

一、為什么流行在香港、開曼、BVI注冊離岸公司？

1. 法律及司法體系完善，可預見性強

開曼和BVI為英國的海外領地，法律體系為英國普通法體系，政治和法律系統都很成熟、穩定，不會發生朝令夕改等情形，且發生糾紛可上訴至英國樞密院，對法律結果可預見性強，能贏得公眾信任。對于香港，其繼承了英國普通法體系，法律體系完備，且為中國特別行政區，相比美國和歐洲，中國背景企業家對其更有親近感，其流行性自不必多言。

2. 開曼和BVI公司法規則靈活，容易實現商業目的

此外，開曼和BVI的公司法規則靈活，例如，投融資項目很重要的公司股份回購安排，甚至是拖售權條款（Drag-along），在中國公司法下很難實施，但在開曼和BVI公司法下的可操作性就靈活得多。

二、為何紅籌架構海外融資和上市主體一般為開曼公司？

1. 相比BVI公司，開曼公司透明度及股東權利保護程度更高

中國背景紅籌架構的海外融資及上市主體絕大部分為開曼公司，BVI公司比開曼公司有更強保密性，也就是說信息透明度較差，且開曼的公司治理（例如股權權利保護力度）比BVI更完善，所以相關交易所更愿意接受開曼公司作為上市主體。此外，因BVI公司有更強保密性，所以一般用來做股東的持股SPV。

2. 歷史上香港聯交所上市規則的區別對待

此外，在2022年1月1日之前，香港聯交所上市規則將擬上市的公司主體注冊地分為兩類：1. 認可司法區域（Recognized Jurisdictions）：中國香港、中國、開曼和百慕大；2. 可接受司法區域（Acceptable Jurisdictions）：包括BVI在內的21個法域。相比于包括開曼的認可司法區域，在包括BVI的可接受司法區域注冊的公司主體需要額外在Pre-A1程序中事先證明其規則對股東的保護力度不低于香港法律規則。雖然2022年1月1日生效的香港聯交所上市規則刪除了上述司法區域的區分，但鑒于開曼公司法體系及透明度比BVI更完備等原因，紅籌架構中開曼公司作為上市主體仍然是主流。

三、香港、開曼、BVI公司哪些信息是可以公開查詢的？

四、香港、開曼、BVI公司注冊要求

（一）香港公司注冊要求：

注冊香港公司需要滿足的條件非常簡單，Zui主要包括以下三個方面：

1、至少有一位股東以及董事（可為同一人，不限國籍）。

2、公司注冊地址必須為香港境內且真實有效。

根據規定，香港公司的注冊地址必須設在香港境內，且該香港地址必須真實有效。

但對于設立香港公司用以離岸經營的人來說，則不必在當地設立辦公室，而是可以選擇掛靠在代理秘書公司的香港地址即可。

3、必須委任一位法定秘書。

跟內地公司不同的是，香港公司必須委任一位法定秘書，該位法定秘書只能由常居香港的自然人或者持有TCSP牌照（即信托或公司服務提供者牌照）的秘書公司擔任。

（二）開曼公司注冊要求：

1、注冊授權資本 ：標準的授權資本為50,000美元。

2、董事要求 ：必須委任Zui少1名董事，擁有任何國籍和具任何居所地的自然人或法人都可同時擔任董事；董事的資料必須向公司注冊處披露，但這些資料不會被公開作公眾查冊。

3、股東要求 ：必須委任Zui少1名股東，擁有任何國籍和具任何居所地的自然人或法人都可同時擔任董事和股東；股東的資料只需存檔于注冊代理人。

4、注冊代理人 ：必須委任開曼公司或個人(有開曼居留身份)擔任注冊代理人。

（三）BVI公司注冊要求：

1、公司名稱：要以有限公司結尾：LIMITED,CORPORATION,INCOPRORATION或它們的縮寫如：LTD、COPR、INC、或S.A結尾；

2、注冊資金：標準資金為美元50000元，分為50000股，每股為美元1元；

3、董事：可以有一個或多個董事，可以是任何國籍的自然人；

4、董事會議：董事可在任一國家舉行會議或通過代理參加會議；

5、股東：股東需年滿18歲以上，股東的個人資料不用公開；

6、地址：注冊地址必須在英屬維京群島，森林國際可提供；

7、稅收：免除任何在英屬維京群以外從事的經營活動及商業活動的稅收；

對于擬搭建紅籌架構和準備出海擴張的企業的管理層，在架構設計及選擇離岸公司設立地時，要綜合考慮市場慣例、信息保密性（透明度）、維護成本、稅務規劃等方面進行決策。例如，海外融資主體的公司章程（MAA）包含了很多股東協議（SHA）條款，如公司回購、反稀釋等，無論是公司創始人還是投資人都希望就該等條款對公眾保密，所以公司章程不公開披露的開曼就比公司章程公開披露的BVI有不可比擬的優勢。此外，對于不同的商業目的，也要選擇不同的設立地，例如，在設計擔保貸款的交易架構時，因為BVI有抵質押公開披露系統，而開曼沒有，所以將這種抵質押擔保架構的SPV設立在BVI是更優選擇。

關于香港、開曼、BVI公司注冊手續可向鑫達李經理了解，另外注冊海外公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。