離岸公司之開曼群島注冊公司優勢與手續分享

離岸公司之開曼群島注冊公司優勢與手續

一、開曼群島公司帶來的好處

1、“巨頭”聚集的避 稅天堂

在開曼注冊公司，也就是俗稱的離岸公司，意味著你不需要在注冊地進行實質業務，而當地政府對這類公司沒有個人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產稅等稅收，只收取少量的年度管理費。開曼也與主要經濟大國簽署了避免雙重征稅條約，可以避免雙重征稅。

2、信息保密規定嚴格

在開曼，對在本地注冊的國際商業公司都實行有利于保密的規定。其中包括無需出示經過審計的帳目報表或每年審計、允許發行不記名股票、不必擁有在本地活動記錄、不必向公司登記負責人透露董事名字、不必登記股東信息等等規定。

寬松的法律環境以及對公司業務的高度保密，使離岸公司自身安全具備充分保障，極大減少了各種風險因素。當地法院甚至屢次阻止銀行向外國法院、政府提供客戶資料，給企業及其實際控制人提供了良好的隱蔽條件。年檢報告中無須披露公司董事和成員信息。

開曼公司在網上查詢不到成立日期以及董事股東信息，對于這一塊保密性做的非常好。

3、規避外匯管制，便于資本運作

因為開曼無外匯限制以及稅收中立的法規，能夠讓企業的國際交易中的資金流動更為靈活，十分合適那些希望擴大股東基數，或是準備國際并購的企業在此注冊。

4、海外上市融資的常用工具

以開曼群島作為公司注冊地在對沖基金、國際投行中都已成為常見金融工具。近幾年為中國所熟知則是因為中國對互聯網，教育以及傳媒等領域的外資引進限制，而引發此類中國企業一旦需要引入外資或海外上市就需要通過VIE股權結構完成，即通過在開曼群島注冊境外公司，對境內公司進行股權收購，然后將開曼公司提交香港或是美國上市來完成境內公司海外融資的目的。

5、利于控股優化，風險管控

除了政策支持，開曼群島在金融服務法庭、律師、會計師等基礎設施上也頗具優勢。世界知名的律所包括Maples and Calder, Walkers Global都在開曼設有專門的辦公室，也會專門面向香港的業務組，專門幫助香港和內地公司制定離岸公司策略。出現交易糾紛時，金融服務法庭中會有曾經在私營板塊經驗豐富的律師來擔當法官，以保證大規模海外并購交易順利進行。

二、開曼公司的類型

開曼公司不僅可以用作控股，還可以通過設立開曼基金在全球募集資金。更重要的是，開曼公司被廣泛用作在紐約、倫敦和香港等地 IPO 的上市主體。因此，開曼公司已成為Zui受國際投資者歡迎的離岸公司之一。

目前，在開曼群島注冊的公司超過 100 萬家，Tesco、惠普、阿里巴巴、百度、京東等都在開曼群島設立有公司。

據開曼群島金融管理局 (Cayman Islands Monetary Authority，簡稱“CIMA”) 統計，截至 2020 年 3 月底，在開曼注冊營運的銀行與信托公司 268 家；保險公司 687 家 ; 共同基金 10,505 家；全球 50 大銀行，八成在開曼設有分支機構。開曼群島是全球金融業密度Zui高的地區之一。

值得注意的是：2020 年 2 月 18 日，開曼群島被歐盟列入“避 稅黑名單”。開曼群島被認定為在共同投資工具（Collective Investment Vehicles，“CIVs”) 方面未能采取足夠措施施行經濟實質法，因而將其列入稅務不合作名單（noncooperative jurisdictions for tax purposes）。對此，國際投資者須審慎評估其對投資架構及投資未來的影響。

開曼公司共有八種不同類型的公司，包括本土公司、非本土公司、豁免公司、外國公司、有限公司、有限合伙公司、有限合伙豁免公司和信托。

其中，開曼豁免公司（Exempted Company）是Zui為常見的一種公司形式，其活動必須在開曼群島以外的地方進行，但公司可擁有島內外的投資項目。鑒于豁免公司是國際投資者使用Zui多的開曼公司，因此本文章內容將主要以豁免公司為例編寫。

三、開曼公司注冊要求

① 公司中、英文名稱；

② 標準注冊資本50,000美元；

③ 董事Zui近3個月的地址證明原件；

④ 董事、公司發起人身份證或護照原件；

⑤ 至少一名股東及董事，可以是法人或個人，無國籍限制；

⑥ 注冊所需時間約為30個工作日。

特別注意：

· Zui少已發行并繳付的資本為1美元;除非另有說明，否則每股股份為1美元；

· 開曼公司的名稱，可以是英文名或中文名。如果公司用的是中文名，公司成立的文件和成立證書里的英文翻譯，不必嚴格對應。但公司文件必須是英文。

注冊后所得文件

① 發起人決議書Subscriber's Resolutions；

② 首任董事決議書Resolutions of the First Director；

③ 公司唯一董事決議書Resolutions of the Sole Director of the Company；

④ 企業注冊登記證原件Original copy of Certificate of Incorporation；

⑤ 股權轉讓書Share Transfer；

⑥ 公司章程原件A stamped Memorandum and Articles of Association ("M&A")；

⑦ 公司章程復印件Copies of M&A；

⑧ 公司成員、董事、職員登記冊和股份轉讓Register of Members,Directors,Officers,Transfers and Changes; 

⑨ 股權證明A booklet of share certificates; 

⑩ 公司鋼印和圖章Company seal and chop;

? 開曼公司文件登記時間表Copy of Filing Schedule of Cayman Islands Companies。

△ 開曼公司注冊證書

公司維護

① 賬目審計 / 記錄保存

開曼豁免公司并沒有審計的要求，不過要求其必須保留其會計賬目和記錄，要求如下： 

① 會計賬目和記錄應當適當保存，并注明適用何處及相關文件，如合同、收據等；

② 所有會計記錄須從存在之日起，至少保存 5 年； 

③ 如果出現違規，將會被處以 5,000 美元的罰款。

② 周年申報和年費

開曼公司需要呈遞周年報表。

每年的12月份做年審。如當年的12月份注冊，12月份也要做年審；如當年的1月份注冊，12月份做一次年審。

③ 經濟實質申報

自 2019 年開始，開曼群島應 OECD 要求開始實施“經濟實質法”，并公布了一系列實施細則。

在經濟實質法下，開曼公司的相關實體（Relevant Entities, 公司或其他具有獨立法人資格的主體），若其從事相關活動 (Relevant Activities)，則需要滿足經濟實質法要求。

相關實體在開曼群島從事以下九大相關活動，將會被要求滿足經濟實質：

① 銀行業務；

② 保險業務；

③ 控股公司業務；

④ 基金管理業務；

⑤ 金融和租賃業務；

⑥ 總部經濟業務；

⑦ 航運業務；

⑧ 知識產權業務；

⑨ 分銷和服務中心業務。

開曼公司須向其主管機關提交相關信息、聲明、報告，確認從事何種“相關活動”，以遵從當地的經濟實質法。

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