北美洲國家系列——墨西哥公司注冊類型及步驟

中國企業前往墨西哥投資經商前所面臨決策便是在墨西哥注冊公司，這將很大因素企業出海布局。筆者為大家整理了詳細的進入墨西哥市場的方式以及墨西哥公司注冊合規指引，旨在為中國出海墨西哥的企業提供有價值的參考。

一、進入墨西哥市場的方式：

1. 在墨西哥注冊公司:大部分的大型企業選擇了在墨西哥注冊公司以便全面、獨立開展業務。

優勢：無需共享知識產權；對當地業務運營有充分自主掌控權；可享受當地出口鼓勵政策

缺點：學習和適應時間長；初始投入費用高。

2. 收購當地公司: 另外一個常見的選擇是直接收購當地墨西哥企業。

優勢：初始投入費用低；充分掌控當地業務運營；

缺點：繳稅比例相對高；需要面臨被收購企業此前可能已存在的債務或違規經營問，原則上債權債務一并承擔。

3. 建立合資公司：很多企業也傾向和當地企業開展合資經營。

優勢：風險、義務共同分擔而資源、經驗共同分享；業務啟動或投產快；初始投入成本低；可借助當地合伙企業已積累的專業經驗；

缺點：繳稅壓力相對較大；受益需分攤；部分知識產權需要與合伙企業交換或共享；相對被動。

4. 委托代工廠生產： 中小企業更青睞的一種途徑，可省去在墨西哥開設公司等所需要的手續和時間，只需要選擇符合要求的生產商或制造商，并就使用某種產品生產線的服務簽署合同支付費用即可。

優勢：低成本進行國際化生產的一種途徑，可更有效地節約資金；初始投入成本低；投產快；可享受被委托加工制造商在當地的生產網絡資源；無其他額外義務或責任；

缺點：無法監管生產情況；難以保護知識產權；存在產品質量、交貨期及成本等被違約風險。

5.  成立影子公司 shelter service：與合資經營有所類似，但投資方可對影子公司shelter service的生產或加工進行全面掌控而在合法情況下，無需顧及企業行政管理、勞務、稅務、法務等責任。

優勢：無需共享知識產權；對當地業務運營有充分自主掌控權；可享受當地出口鼓勵政策；

缺點：需要謹慎挑選影子公司shelter service，前期盡職調查周期長；文化差異引起的問題；運營透明度不高。

二、墨西哥公司的類型：

我們與大家分享一下根據墨西哥商業公司法中規定的七種商業公司類型.值得注意的是，本文談及的公司類型屬于子公司性 質，不屬于代表處或分公司。

1. 一般合伙公司(Sociedad en nombre colectivo) :

所有合伙人彼此之間為平等的合作關系，都需對公司債務承擔無限責任，故外資在墨西哥并不經常選用成立一般合伙公司。

優點：非常適合專業公司以及代 表多家子公司的控股公司。

Zui低成立資本：無。

股東數量要求：至少2名，無上限。

2. 有限合伙公司 (Sociedad en comandita simple - S. en C.) :

由無限責任合伙人與有限責任合伙人共同組成。無限責任合伙人對公司債務負連帶無限責任（有經營權），有限責任合伙人對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任。有限合伙公司出資以權益表示。

優點：成本低，手續少。

Zui低成立資本：無。

股東數量要求：至少2名，無上限。

3.  合資公司(Sociedad en comandita por acciones - S. en C. por A.) :

由無限責任合伙人、有限責任合伙人和有限責任股東共同組成。無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東和有限責任合伙人對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任。合資公司出資以股份表示。

優點：比有限合伙公司更能吸引到高效投資者。

Zui低成立資本：無。

股東數量要求：至少2名，無上限。

4.  有限責任公司(Sociedad de responsabilidad limitada - S. de R.L.) :

是外國投資者在墨西哥使用頻率較高的一種公司組織形式。公司的股東以其出資份額對債務承擔有限責任，不能夠自由轉讓所持有股份。

優點：適合合伙人數少的中小型企業。

Zui低成立資本：3000比索。

股東數量要求：至少2名， Zui多不得超過50人。

5.  股份有限公司(Sociedad Anónima - S.A.) : 

股份有限公司在墨西哥是Zui常見的公司類型，分為兩大類：一是固定資本有限公司（S.A），二是變動資本有限公司（S.A de C.V）。

優點：股東財產和公司財產分離，股東只以其對公司的出資額承擔相應責任。

Zui低成立資本：50,000比索。

股東數量要求：至少2名，Zui多不得超過50人。

6.  合作公司/合作社(Sociedad Cooperativa - S.C.) :

為滿足個人或集體需求，開展產品生產、分銷或提供服務等經濟活動的企業，合伙人為員工即自然人。多被用于非營優勢事業機構。

優點：員工/合伙人參與生產及分銷全過程，溝通順暢。

Zui低成立資本：無。

股東數量要求：至少5名， 無上限。

7.  簡化股份公司(Sociedad por acciones simplificada - S.A.S.) :

由于推行至今時間不長，很多人對其缺乏了解，注冊簡化股份公司的中資企業還不多。其實，適用于小型和微型企業的簡化股份公司具有獨特的優勢，包括更快的注冊時間，更低的注冊資金要求，更簡化的公司架構。

優點：一天即可完成注冊，可免費在線辦理。

Zui低成立資本：無。

股東數量要求：至少1名，無上限。

三、墨西哥的投資法規：

我們再來給大家講一講墨西哥法律規定允許墨西哥私企或者外企進入的行業有哪些。根據墨西哥《外國投資法》規定:

1. 墨西哥國家控制的產業為: 
    油氣資源勘探開采所有權、電力系統規劃、電力傳輸和配送、核能發電、放射性礦物、電報、無線電報、郵政服務、鑄幣及貨幣發行、港口、機場管制及監控等行業。

2. 允許墨西哥公民和具有外國人特例條款的公司經營的產業為:

國內陸上客貨運及旅游運輸(不包括信件及包裹運輸)、根據相關法律注冊的開發銀行機構及專業及技術服務機構。

3.  限制外資股份的產業如下: 

Zui高可參與10%股份的:生產合作社。

Zui高可參與49%股份:一般炸藥、槍 炮、彈 藥、氨及煙火的貿易和制造企業(但用于工業及采掘業取得和使用炸藥以及用于上述活動的炸藥混合物的制造業不在此限)，國內報紙印刷及發行公司，占有農、畜、林業用地公司的T類股，淡水、沿海及經濟專屬區捕 魚(不包括水產養殖業) 企業，港口綜合管理企業，為具有合法內陸航行權船只提供港口服務及具有內海與沿海航線的船務公司(不包括觀光郵輪、疏浚開發及用于建筑、 保護和港口業務的航運設備)船只，飛機與鐵路設施用燃料及潤滑油供應， 廣播電視，國內常規及非常規航空運輸服務，非常規國際空中出租車服務，特殊用途航空運輸服務。

外資參與下列任一種行業超過49%的股份，須經墨外交部外資委員會審議核準:包括內陸航行船只、拖船、渡船停靠港和下錨地的港口服務公司，外海船只作業的船務公司，公共機場特許經營公司，私立幼兒園、 小學、中學、高中、高等教育和綜合學校，法律服務公司，提供公共鐵路運輸服務。

中性投資與信托。針對外國投資者在部分特定行業的投資限制， 墨西哥《外國投資法》允許外國人從事一種所謂的“中性投資”。按規定，經濟部授權當地銀行、證券經紀人、金融控股公司等發行中性投資文件，賦予投資者某些經濟上的優勢益。但此類中性投資的投資者在股東會上不具投票權。

四、墨西哥公司注冊步驟：

以下是在墨西哥注冊公司的一般步驟：

1. 取名: 

在公證員（Notario Público）的協助下到墨西哥經濟部（Secretaría de Economía）申請公司名稱。值得注意的是，為避免出現申請注冊名稱與已注冊企業重名而被退回申請的情況，建議自備3-5個候選名稱提交至經濟部，由該部門批準其一。

預估所需時間：1-2周。

2. 擬定公司章程與細則:

公司章程（Acta Constitutiva）是在墨西哥成立公司時證明公司規章具備法律效力所必需的材料，相當于中國的營業執照。

公司章程應包括以下基本內容：公司名稱、公司類型、成立目的、經營期限、經營方式以及企業法人及股東的姓名、地址以及國籍，并注明該實體是否屬于非盈優勢機構、非政府、商業、企業組織、合作社或者體育協會。

將草擬好的公司業務范圍、章程與細則、股東授權書等帶到公證處交由此前負責取名流程的同一位公證員注冊。

預估所需時間：2-4周。

3. 變更外國股東簽證類型：

一般情況下，投資者到達墨西哥時持有的簽證類型不允許其參與獲得薪酬的勞務活動，所以在注冊好公司后30天內應將其簽證申請變更為短期或簽證。

預估所需時間：2-4周。

4. 向商業財產公共登記處注冊公司章程：

在公證員完成對擬定好的公司章程及細則簽字公證后（相當于營業執照），應向所在州的商業財產公共登記處登記。該部門備案并公開所有企業遞交的公證文件，并根據相關法規正式批準企業成立。

預估所需時間：2-3周。

5. 向稅務局（SAT）進行稅務登記，取得稅號（RFC）： 

完成上述工作的公司，需在所在地稅務局進行登記，從而被納入聯邦稅務登記系統 (Registro Federal de Contribuyentes)，獲得稅務編號，方可在墨運營。

預估所需時間：一般情況下領取稅號只需一個工作日，但可能需要數周時間從才能在系統上預約成功。

6. 向外商投資登記處(Registro Nacional de Inversiones Extranjeras - RNIE)備案

所有外資公司（有外國股東）都必須在公證人帶領下在經濟部下屬的外商投資登記處備案。

墨西哥法律規定，無論是在墨開展商業活動的外國自然人或法人還是有外資參股的墨企，一律需在外商投資登記處登記。

預估所需時間：2-3周。

完成以上手續后，為了讓新公司盡快全面開展業務，還需要辦理：如需購置不動產，需要在外交部及當地相關主管部門辦理手續;

申請進口商許可證;

為雇員繳納社會保險的公司需要在墨西哥社會保險委員會（Instituto Mexicano del Seguro Social， IMSS）和墨西哥勞動者全國住房基金委員會（Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores， INFONAVIT）以及墨西哥退休基金委員會（Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro，CONSAR）等部門進行登記備案。

 每個股東需提供下列證明文件：本人身份證、護照或當地居民證。外國股東還需提供墨西哥內政部移民局頒發的非移民簽證（FM-3），且至少有一人需在墨西哥實地經營。如在外國定居但在墨西哥投資，需提供本人國籍、居住國證明、工作單位地址、工作單位（如公司）的授權書、本人或其所代表的單位資產情況、在墨西哥擁有資產或存款的證明。

關于墨西哥公司注冊相關問題可咨詢鑫達李經理，值得提醒的是，中國投資者以企業直接出資投資墨西哥，需要辦理odi備案手續，具體辦理事宜歡迎垂詢。