投資東南亞國家之越南公司注冊辦理指引

本文匯集越南公司注冊的法律法規，作為在越南注冊公司的辦理指引，以幫助中國投資者能夠順利在越南進行投資活動。

越南常見的企業類型包括以下幾種：

1.有限責任公司（LLC）：包括一人有限責任公司和多人有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任。

2. 股份有限公司（JSC）：公司的資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。

3. 合伙企業：包括普通合伙企業和有限合伙企業。

4. 私人企業：由個人所有和經營，所有者對企業債務承擔無限責任。

01、在越南注冊公司的一般詳細流程：

1. 選擇公司類型和名稱

- 根據業務需求和規劃選擇合適的公司類型，如有限責任公司、股份有限公司等。

- 擬定公司名稱，向越南相關部門進行名稱預核準，確保名稱的唯一性和合規性。

2. 準備注冊文件

- 公司章程：包括公司的基本信息、股東結構、經營范圍、注冊資本等。

- 股東和董事的身份證明、護照復印件、地址證明等。

- 租賃辦公場所的合同或產權證明。

- 其他可能需要的文件，如授權委托書等。

3. 申請投資登記證書（IRC）

- 如果是外國投資者，需要向計劃投資部門提交投資項目的申請，獲得投資登記證書。

4. 申請企業登記證書（ERC）

- 向當地的商業登記機關提交注冊申請和相關文件。

- 經過審核通過后，領取企業登記證書。

5. 刻制公章

- 憑企業登記證書到指定的刻章機構刻制公司公章。

6. 稅務登記

- 在獲得企業登記證書后的 10 個工作日內，向當地稅務機關辦理稅務登記。

7. 銀行開戶

- 攜帶相關文件到銀行開設公司賬戶。

8. 社 保登記（如有員工）

- 如果公司有雇傭員工，需要向當地社 保機構辦理社 保登記。

02、注冊越南公司需要多長時間

注冊越南公司的費用會因多種因素而有所不同，包括公司類型、注冊資本、服務提供商、注冊地點等。

一般來說，包括注冊服務費、政府規費、地址租賃費用（如果需要）等，總費用可能在 8000 元到 20000 元人民幣甚至更高。

03、注冊資本要求

越南法律沒有明確規定外國投資者在越南設立公司的Zui低資本金額，但為了獲得計劃投資部的批準，需要根據不同的業務領域說明相應的資本金額。通常來說，建議注冊資本不低于30億越南盾（約12萬美金），因為注冊資本越高后續的審批會越順利，而且30億越南盾也是個人投資者辦理投資簽證的門檻。如果是設立工廠，可能需要更高的注冊資本，一般在20萬美元以上。此外，根據《越南公司法》規定，注冊資本必須在收到商業登記證后的90天內足額繳納。

不同類型的公司對注冊資本的要求也有所不同：

- 有限責任公司（LLC）：較低注冊資本為10,000,000越南盾。

- 股份有限公司（JSC）：注冊資原形對較高，注資規模一般在12-30萬美金，具體需結合行業確定，50萬美金以上為宜。

需注意，在越南有一些有條件的業務線規定了Zui低資本額，例如房地產行業需要至少200億越南盾的資金；互助保險公司的法定資本為100億越南盾；越南的金融機構（商業銀行、外國銀行在越南的分支機構或金融公司）所需的Zui低資本額在1500億越南盾至3000億越南盾之間。

計劃和投資部會根據是否為資本密集型業務領域確定Zui低資本要求。

如果股東是中國大陸公司，要將投資款轉出需在國內做境外投資備案 ODI 的手續，涉及商務廳（部）、發改委、外匯管理局等部門的審批，手續較為麻煩且對企業本身要求較高，辦理時間周期也較長，需提前啟動辦理。

若股東是中國大陸自然人，由于中國大陸禁止個人向境外直接投資，所以個人可以預先開設一個非中國大陸的同名賬戶（如香港、新加坡賬戶），用境外賬戶以美金幣種打入投資款，以實現順利實繳。

在實繳注冊資本時，需注意只能通過銀行轉賬的形式，由股東賬戶轉到越南公司的投資賬戶，且不能以存現金、借款或借助第三方打款的形式完成實繳。同時，付款銀行賬戶名、地址等信息必須與投資許可證 IRC 上顯示的股東相關信息一致，并備注清楚打款目的為“投資”。另外，為避免因外匯手續費導致到賬金額不足，在匯出時盡量選擇由付款方承擔手續費。還需特別留意90天的實繳有效期，提前做好實繳準備，若即將面臨逾期且未準備好實繳資金，可提前2周左右向投資廳申請延期實繳，延期后可獲得90天的實繳有效期。

外資公司在實繳完成后，投資款無法回轉、不能立即再向越南境外直接投資、不能大額取現等，實繳的資金只能轉移到經營賬戶用于越南境內的項目和公司自身運營。

04、股份比例規定

在越南注冊公司，對于不同類型的公司以及不同行業，其外資持股比例的規定有所不同。

一般來說，對于普通行業的公司，外國投資者的出資比例不能超過公司注冊資本的49%。例如，注冊成立外商獨資商貿公司（外資）時，雖然可以由外商持有公司股權，但要求至少有一名股東，且Zui多不超過50人。

在一些特定行業可能存在不同的規定：

例如，電信業的國外股東在電信運營商中的持股比例被限制為Zui高30%；在銀行業，單個外國投資者持有越南銀行的股份不得超過20%，單個股份制銀行中外國投資者持股比例不得超過30%。

另外，越南政府也可能根據經濟發展和政策調整的需要，對某些規定進行修改或放寬。例如，越南政府曾計劃以制訂行業目錄的形式，對限制目錄以外的其他行業全面放開外商收購越國內股份制企業股比不得超過該企業注冊金額30%的限制。

關于越南公司注冊相關問題可咨詢鑫達李經理，另外，中國投資者以企業直接出資投資越南，需要辦理odi備案手續，具體辦理事宜歡迎垂詢。