中國企業投資東南亞公司注冊指引——泰國篇

本文為中國企業投資泰國系列法律指南專題系列文章，旨在介紹泰國有關外商投資的法律法規和執法趨勢，供有意向赴泰投資的企業及相關方參閱。

泰國公司注冊法律規定

（一）外商投資企業的主體形式

根據《泰國民商法典》，中國投資者可以以設立代表處、分公司、私人有限責任公司、公共有限責任公司、合伙企業等形式開展商業活動。出于商業活動自由度及公司治理便利性的考慮，私人有限責任公司是中國投資者Zui常選擇的投資形式。私人有限責任公司發起設立階段的發起人數不得低于2名，其中必須包含2名自然人；私人有限責任公司存續階段的股東人數不得低于2名，可均為法人。

根據泰國《外籍人經商法》，不屬于限制性行業（即上述清單二或清單三之外的行業）的外商投資企業的Zui低注冊資本為200萬泰銖（約合人民幣40萬元）。如外商投資企業需要申請FBL或FBC，則需要滿足相關行業的Zui低資本要求。考慮到《泰國民商法典》也要求私人有限責任公司在登記注冊時實繳至少25%注冊資本，私人有限責任公司注冊資本也不宜過高。實踐中，中國投資者設立的私人有限責任公司的初始注冊資本通常為300-500萬泰銖（約合人民幣60-100萬元）。

（二）私人有限責任公司的設立程序

設立私人有限責任公司需要完成以下步驟：

1. 企業核名

中國投資者擬注冊的企業名稱需要事先通過泰國商業發展局的名稱核準。由于泰語為泰國的官方語言，中國投資者必須對企業的泰語名稱進行核準注冊，此外，中國投資者也可以另外注冊企業的英語名稱。

需要注意的是，經核準的企業名稱的保留期僅為30日，保留期無法延長，因此中國投資者需要在核名后30日提交注冊申請。

2. 召開法定會議

中國投資者確定公司初始股東和股權比例后，應當召開法定會議（statutory meeting，即《泰國民商法典》項下強制性要求的公司設立前需由公司發起人召開的就公司設立事宜做出決議的股東會議），并就如下事項作出決議：

（1）審議并批準公司章程；

（2）批準發起人為設立公司所簽署的協議或產生的費用；

（3）確定向發起人支付的費用；

（4）確定擬發行優先股的數量（如有），及優先股的性質；

（5）確定以非貨幣財產出資認購的普通股或優先股數量（如有）；

（6）選舉任命董事會成員/執行董事和審計師，并確定其職權范圍。

法定會議作出的各項決議，必須經公司過半數發起人及過半數股權對應表決權通過。法定會議結束后，發起人應當將公司相關業務移交董事。董事將負責公司后續設立登記申請工作。

3. 提交設立登記申請

法定會議的有效期為三個月，因此董事應當在法定會議召開之日起三個月內提交公司設立登記申請。董事應就設立登記申請提交以下信息：

（1）經核準且處于保留期內的企業名稱；

（2）公司注冊地址及注冊地址對應的房屋登記號碼；

（3）公司章程大綱（Memorandum of Association）；

（4）法定會議決議文件；

（5）如公司注冊資本超過500萬泰銖，還應當提交出資的銀行證明（以貨幣出資）或財產所有人出具的將轉移財產所有權承諾函（以非貨幣出資）。

董事提交設立登記申請材料符合要求的，設立登記手續Zui快可于當天辦結。

（三）外商投資私人有限責任公司的公司治理

泰國私人有限責任公司的公司治理結構包括股東會、董事會，不含監事/監事會，現將其重點介紹如下：

1. 股東會

根據《泰國民商法典》規定，私人有限責任公司應當每12個月召開1次年度股東大會，可以經股東要求召開臨時股東大會。

《泰國民商法典》對有限責任公司股東會的法定人數和特殊決議事項做出明確規定。股東會法定人數Zui低要求為合計持有公司不少于25%股權的2名股東。股東會特殊決議事項為修改公司章程、增/減資、發行公司股份、以非貨幣形式認購新股、公司合并與解散等，特殊決議事項必須經出席會議的股東所持表決權的3/4以上多數通過。

2. 執行董事/董事會

執行董事/董事會的主要職責為根據公司的宗旨和目標管理公司的日常經營活動。執行董事/董事與公司、第三人之間的法律關系適用《泰國民商法典》下關于代理關系的規定，因此執行董事/董事代表公司開展公司業務或簽訂文件的，需要獲得股東會的授權。《泰國民商法典》并未對執行董事/董事的國籍和住所作出任何要求，盡管如此，公司仍然需要遵守FBL等相關資格對執行董事/董事提出的特殊要求。就董事會的決議而言，《泰國民商法典》要求董事會必須以多數進行表決，若各方票數相等，董事長擁有決定性的一票。

就董事的任期而言，《泰國民商法典》規定了較為特殊的輪換制度，即在公司設立后的第一次股東大會及此后的每年的第一次年度股東大會上，董事會至少1/3的董事應當辭職。董事辭職后，股東會可以將其重新任命為董事。

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