投資東南亞系列公司注冊指引——泰國篇

中國企業投資東南亞系列公司注冊指南——泰國篇。

一.泰國公司注冊條件

1.可以任何自然人或法人的名義注冊；

2.在公司成立后的15天內，公司股東必需實繳注冊資本的25%股本；

3.至少需要有2名發起人，1名董事及1名審計師；

4.需要一個泰國本地的注冊地址。

二.泰國公司注冊程序如下

泰國公司注冊程序：公司名稱登記和核準→起草公司章程→召開法定會議→申請注冊登記→申請稅務登記→20-25個工作天辦理完結。

1. 確定注冊公司名稱：

由投資人擬定公司名稱后，向政府商業部登記局申請核準公司名稱。（需提供三個公司名稱，可以泰、中、英文共同注冊）如已有相同名稱，則必須改名，直至認定未曾注冊過才予核準。確定注冊公司名稱進行預審，公司核名時間一般為3個工作日內。

2. 公司注冊地址：

①.如果是使用自己的房屋建筑，則需提供所有人的戶口簿和身份證。

②.如果是租用他人的房屋建筑，則需租約原件、雇主所有人的戶口簿和身份證。公司所在地的道路位置圖1份。

3. 擬定經營范圍：

凡注冊有限公司的法人經營范圍已有22大類，其中已包括了極廣泛的經營內容（其實已包羅萬象，可參照標準的經營范圍內容），若有增加的需要，則可提出增加，一般都會得到批準。

4. 擬定注冊資本：

(1)泰國本土公司:泰國商業部規定注冊資本現在Zui少為100萬銖，Zui多不限制。并必須注明每股多少銖及實收資本是多少。

(2) 合資公司（受限制的行業）:泰國政府規定，合資公司注冊資金每滿200萬泰銖，且為4名泰國人購買社 保，才可以為1名外國人辦工作簽證（BOI公司不受此限制），Zui低注冊資本不低于300萬泰銖。

(3) 全外資公司（BOI公司）:  其注冊資金Zui低為200萬泰銖，但Zui終的注冊資金需要根據公司的實際經營情況來確認注冊資金，注冊資金的金額Zui終應根據BOI審核通過的投資計劃來確定。

5. 股份分配規定：

根據泰國目前的法律，在泰國注冊有限合資公司的外國人股東，Zui多占49%的股份，泰國人至少占51%的股份。并須詳細列明每位股東所持的股份數。全外資公司不受限制，外國人可擁有股權。

公司至少要有2名自然人作為發起人，每位發起人至少占1股，根據泰國《民商法典》，有限公司的股份，每股金額不能少于5泰銖。 因此，注冊資本的金額必須是5的整數倍；可以看出Zui低注冊資本只有10泰銖（2人，每人5泰銖）就可以注冊公司。但10泰銖的公司，誰會跟你交易或做生意呢？

舉例：我們要投資一個企業，有100萬泰銖的資本。資本會分成股份，如設定價值10泰銖/股，100,000股，或者100泰銖每股，10,000 股等。

6. 股東登記情況：

一般有限公司的股東為3人，其中泰籍股東至少2名，并須列明每位股東的姓名和地址（外國股東在其本國的英文地址）。此外，每名股東均須在《公司發起人文件》申請表上簽名。

7．確定法人代表（即簽名有效的代表）

選簽名有效的董事（1-3名）作為法定簽字的代表，并說明其簽署文件的權限和范圍。

8．設計公司印章：

設計公司印章并制作完成后，正式向商業部經商登記局注冊備案，備案后的印章不能隨意更改和替換。若要更改，則必須再次向商業部經商登記局申請備案。

9．注冊公司及申請工作準證（Work Permit)所需的時間：

從申請之日起至完成公司注冊手續（領到全部的注冊文件）約需15個工作日。公司注冊文件下達后，才具備資格向泰國勞工廳和移民局申請工作居留證和長期居留簽證。

10. 公司成立后，可立即前往銀行開通公司帳戶。銀行開戶時，必須要由董事前往銀行面簽。銀行受理資料后，一般儲蓄帳戶當天開通，網銀需7-20個工作日。

11.稅務登記

需要根據泰國稅務局的規定營業額在180萬銖以上，或需對外開具增資稅發票時，必須申請增值稅登記證。文件遞交后，稅務局官員一般會在3-7個工作日前往公司核實，如核實通過后，一般稅務局會在1-2周內，將稅務登證正本寄往貴司注冊地址。

12.公司成立并招聘員工后，應立即前往社 保局開通帳戶，并為員工交繳社 保，社 保的支付比例為公司和員工各承擔5%。
三.注冊泰國公司是否需要驗資

根據泰國外商營業商務廳規定,注冊資本500萬泰銖以下無需提交驗資報告。而注冊或增資總額超過500萬泰銖的有限公司須在注冊之時或注冊完成后15天內,注入至少25%的資本金額,另外資金到位證明需在銀行出具證明書后遞交到商業注冊廳備案。

四.泰國公司增資

當業務增長時，需要用資金來擴大業務，增加企業的流動性。企業家會從股東那里籌集資金，或者需要加入新的股東來增加注冊資本，資金資本進來后，企業應該怎樣合法合規體現呢？

增資是指公司向股東募集資金。通過發行增資股份 擴大業務，償還債務，甚至清除累積虧損。
對股東可能會產生的影響

- 每股收益減少

- 股價可能下跌

（一）公司增加注冊資本步驟:

公司增資是通過股東（大）會的特別決議發行新股，需要對公司章程大綱第 5 條進行修改，步驟如下：

1.公司發出會議邀請函

2.通知股東，至少在報紙上刊登一次，并在會議日期前至少 14 天以掛號信寄出或交付給股東。

3.組織召開股東大會作出特別決議，并經出席會議并有表決權的股東總表決權的四分之三以上以上通過。（要有會議記錄，參會人員簽到表）

4.提出申請并將其提交給業務發展部的注冊商。

注意:增資不合規一些中資泰國企業在增加注冊資本的過程中，沒有按照法定程序操作，導致增資結果得不到泰國登記機關的認可，無法在法定期限內完成備案，并使企業受到登記機關的處罰。

（二）增資需要文件：

1.???.1????????????? =Bor Or Jor1證明信，證明公司正常合法運營中，打印出來會有正反面。

2.???.2??????????????????= Bor Or Jor 2組織章程備忘錄，其內容公司相關信息（名稱、位置、運營范圍、成立日期、資本明細等）附帶印花稅。

3.???????????????公司章程是有限公司法人的規章制度或內部規章。涉及公司重要管理事項的需要公司股東，具有約束力且適用于與公司相關的人員。

4.???.3??????????????????????= Bor Or Jor 3  公司注冊明細表，共2頁，公司股份總額，普通股/優先股數量，每股價格。

5.???.5??????????????????????=Bor Or Jor. 5 表格是股東名單（股東名稱、每股價值、認繳比例）

6.???.4????????????????????????????? ???/???? ???????? -=Bor Bor Or Jor. 4 披露增資減資等注冊資本情況，如果沒有相關行為不用使用。

7.?????????????????????????????????注冊登記證，在DBD網頁申請。

8.銀行開出賬戶證明

中國投資者以公司直接出資的方式注冊泰國公司或投資并購泰國項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于泰國公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊泰國公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。