投資東南亞系列——泰國公司注冊法律問題解析

泰國是近年來中國投資者在東南亞的投資目的地之一。有限公司是中國投資者到泰國投資的模式。那么，中國投資者到泰國注冊公司，有哪些關鍵點需要注意呢？本文與大家一一分享。

1.中國人到泰國投資可以采用哪些組織形式？

在泰國，商業機構可以采取以下組織形式：個人獨資企業（sole proprietorship）、合伙組織（partnership）、中國機構代表處（representative office）、區域辦公室（regional office）、中國企業辦事處（branch office）、合資組織（joint venture）和有限公司（limited company）。

個人獨資企業由一個自然人投資和經營，投資者須對個人獨資企業的債務承擔無限責任，并且還受中國人就業行業的限制。普通合伙中的全部合伙人和有限合伙中的普通合伙人須對合伙組織的債務承擔連帶無限責任。中國機構代表處和區域辦公室都不能開展經營性活動。中國企業辦事處可以開展與特定事務相關的經營活動，常見于工程項目，工程結束后就撤銷。合資組織分為法人型和非法人型，法人型通常采用有限公司的形式進行注冊，而非法人型不需要注冊且債務由合資各方各自承擔。有限公司的股東以出資為限承擔公司的債務，是泰國Zui常用也是中國投資者的組織形式。

2.泰國法律對有限公司的股東有什么要求？

泰國有限公司分為私人有限公司和公眾有限公司。私人有限公司的股東不能少于三個，公眾有限公司的股東不少于15個。股東可以是個人，也可以是法人。

3.什么是泰國有限公司的發起人？

泰國法律規定，有限公司必須由發起人發起并注冊。發起人必須是個人，但不限制國籍。私人有限公司必須有不少于三個發起人，公眾有限公司必須有不少于15個發起人。

私人有限公司的發起人是公司注冊成立時的初始股東，且每人必須至少持有一股。公司成立后，發起人可將股份轉讓給公司的真正投資人。公司的投資人如果是個人，則也可以擔任公司的發起人。

4.泰國法律對中國人持股比例有什么限制？

泰國《外商經營法》規定，從事附件三個清單所列的業務的公司，中國個人或中國法人的持股比例不能超過49%。限制外商投資的業務主要包括大米等傳統作物的種植、土地買賣、國內運輸、建筑服務、批發零售、酒店經營、其他服務業等。

根據泰國《土地法典》，中國個人或中國法人持股超過49%的公司不能擁有泰國土地所有權，只能租用土地。

5.如何突破中國人持股限制？

獲得《外商經營許可證》、注冊在IEAT工業園內或者獲得投資促進優惠（BOI）待遇的公司可以不受外資持股比例的限制，允許被外資控股或獨資。其中，《外商經營許可證》不能使外資公司擁有土地；在IEAT工業園注冊的公司可以擁有土地，并享受部分進出口關稅減免的待遇；獲得BOI待遇的公司可以擁有土地、有權不受比例限制地雇用外籍員工并可享受Zui長13年地企業所得稅減免和進出口關稅減免以及其他便利。

6. 股權代持是否合法？

根據《外商經營法》，通過泰國人代持股權等方式規避外資持股限制規定的行為屬于嚴重違法，當事人可被處以三年以下監禁、10萬至100萬泰銖罰款或二者并罰。

7. 泰國法律對注冊資本有金額要求嗎？

外商投資的有限公司，其注冊資本不應低于200萬泰銖；擬從事《外商經營法》附件清單二或三所列的業務的外商投資的公司，其注冊資本不應低于300萬泰銖，并且不得低于頭三年年均預計開支的25%；申請BOI待遇的公司，其注冊資本不應低于100萬泰銖（不包括土地資金和流動資金）。

新設立的公司，其貸款債務和注冊資金比例不超過三比一。

注冊資金應以泰銖表示并以貨幣繳納。

8.有限公司的注冊資本應在多長時間內繳納？

根據《外商經營法》，外商投資的公司，其注冊資本應自開始營業或獲得《外商經營許可證》后三年內繳清。其中頭三個月繳付25%，第一年繳足50%，此后每年繳付25%。

9.有限公司注冊的流程是怎樣的？

第一步，預留公司名稱。第二步，備案公司的組織大綱（Memorandum of Association）。第三步，發起人召開成立大會（Statutory Meeting）。第四步，發起人提交注冊申請，完成公司注冊。第五步，辦理稅務登記和雇主賬戶登記。

10.有限公司注冊需要多長時間？

在材料齊備的情況下，有限公司注冊可以在一周內完成。

11.有限公司注冊過程中，中國股東是否必須到場？

有限公司注冊過程中，股東（無論是泰國股東或中國股東）都無需親自到場，只需提供相關的文件和信息，注冊代理即可完成注冊。

關于泰國公司注冊相關問題可咨詢鑫達李經理，值得提醒的是，中國投資者以企業直接出資投資泰國，需要辦理odi備案手續，具體辦理事宜歡迎垂詢。