2024年企業境外投資證書辦理指南

五、企業境外投資證書申請流程

*境外投資行為分類：

1、新設

2、并購

3、變更

步驟一：商務部門對境外投資行為的核準，頒發 ODI 證書 

商務部/廳的核準和備案工作，主要是對境外投資項目真實性和項目風險性進行評估，并根據項目的不同情況，進行備案或核準操作。

至于對該項目采取備案還是審核，則需要依據項目本身的風險情況進行確定，如果項目處于敏感國家及地區、敏感行業的，則進行核準；而對于其他情況，則采取備案管理。 

步驟二：發改委對境外投資項目的核準或者備案（或省級） 

發改委核準備案的主要內容，是對境外投資項目本身情況進行了解，其中就包括項目本身的風險程度、項目規模、項目真實性進行全面評估。并根據項目本身的特點，確定進行項目備案還是項目審核操作。 

步驟三： 銀行部門外匯審核（業務登記憑證） 

銀行部門外匯審核主要是向外匯管理局（外管局隸屬中國人民銀行）進行申報審批，需要注意的是，如果商務部和發改委審批未能通過，那么銀行部門也不會接受 ODI 審批申請。 

具體流程如下：

1、ODI 備案材料收集及準備，各項材料的撰寫 

2、ODI 材料準備完備，走簽字蓋章程序  

3、商委、及發改委 ODI 備案： 

（1）商委 ODI 申報&發改委員 ODI 申報→商委電子版材料遞交、紙質材料遞交→領取商委 ODI 證書  

（2）發改委紙質材料遞交，領取發改委備案通知書  

4、外匯登記材料遞交 

5、外匯登記完成，領取外匯登記憑證后，資金換匯出境 

準備材料

一、新設

1、基礎材料（商委&發改委） 

（1）投資主體注冊登記證明文件，即營業執照正本復印件一份，加蓋公章- 

（2）投資資金來源的情況說明（商委）以及銀行存款證明 

（3）投資主體公司背景介紹 

（4）法人身份證 

（5）投資決議 

（6）Zui新經審計的投資主體財務報表 

（7）境內公司的股東以及實際控制人的介紹 

（8）本次投資對應的股權認購協議中英文版本； 

（9）可研報告（我司撰寫） 

（10）跨境投資股權架構圖 

（11）對外投資設立企業相關章程 

2、申報材料 

（1）境外投資備案表/申請表（商委） 

（2）境外投資項目備案申請文件（發改委） 

（3）境外投資真實性承諾書（商委&發改委） 

（4）境外直接投資外匯登記業務申請表（銀行） 

二、并購 

1、基礎材料（商委&發改委） 

（1）投資主體股東Zui新審計報告 

（2）投資主體背景介紹 

（3）項目公司盡職調查報告（我司撰寫） 

（4）境外投資注冊證明文件（境外第一層，如有） 

（5）境外投資注冊證明文件（境外Zui終標的）即被投資標的境外公司證照 CI（Certificate of Incorporation），以及股東名冊 ROM（Register of Members）電子版掃描件。如有公司章程也望一并提供。 

（6）投資主體資金資信證明 

（7）投資協議 

（8）跨境投資股權架構圖 

2、申報文件： 

（1）境外投資備案表（商委） 

（2）境外投資項目備案申請文件（發改委） 

（3）境外投資真實性承諾書（商委&發改委） 

（4）境外直接投資外匯登記業務申請表（銀行） 

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