境外投資備案指引丨條件到流程的全面解析

對于尋求海外擴張的中國企業而言，ODI（Overseas Direct Investment）境外投資備案是邁出國際化步伐的重要一步。它不僅是企業對外投資的通行證，更是企業全球布局的基石。ODI即境外直接投資，是中國企業“走出去”戰略的重要組成部分。它指的是中國境內的企業、團體或個人通過設立、并購、參股等方式，在境外擁有持續經營實體的投資活動。通俗一點說就是：想要把資金合理投資到海外，必須獲得相關部門的同意，才能將錢匯出去。

一、企業在什么情況下要做ODI備案？  

1、海外直接投資、并購及擴張需求的企業

當企業計劃在海外進行直接投資、并購項目或擴大現有業務時，需要通過銀行向境外項目匯款。根據中國現行法規，銀行在處理此類跨境資金流動時，會要求企業提供ODI備案文件作為合法依據。

2、國外子公司開立銀行賬戶

若企業在海外設立子公司，并打算為其在當地銀行開戶，部分情況下，當地銀行會要求提供來自中國母公司的ODI備案證書，以此證明資金來源的合法性，從而允許開戶并接收來自中國的初始投資款項。

3、返程投資

當中國企業先在海外設立子公司，再通過該子公司回流資金至國內成立外商獨資企業（WFOE）或其他形式的外資企業時，國內銀行在辦理相關外匯手續時，會要求提供Zui初的ODI備案文件，以確認資金流向的合規性。

4、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）

許多中國企業在籌備海外上市時，會采用紅籌架構或VIE（Variable Interest Entity）架構。這些架構的搭建往往涉及復雜的跨境資金流動和股權安排，進行ODI備案能幫助企業更順利地完成上市前的準備工作，同時也便于未來的資本運作和投資退出。

5、跨境電商業務開展

對于有大額資金出入境需求的跨境電商公司，為了保證業務的合規性和穩定性，進行ODI備案是轉型為合法跨境貿易主體的必經之路。這不僅有助于企業避免潛在的法律風險，還能在一定程度上簡化跨境支付流程，提升交易效率。

二、ODI的申請條件

1. 符合“境外投資”定義

境內企業通過新設、并購和其他方式，在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為

2. 符合主體和成立時間要求

主體需是我國境內依法成立的企業。但成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的財務報表和審計報告，很難通過審批部門的核準或備案

3. 符合股東背景、資金來源、投資真實性要求

具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源，（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，通過審查的概率才會高！

4. 符合財務要求

建議凈資產回報率是高于5%，同時資產負債率低于70%，且近一年第三方會計事務所出具的審計報告不要出現虧損。

三、ODI備案流程

1. 發改委立項：

向發改委提交項目信息和申請材料，包括項目基本情況、投資計劃、可行性研究報告等。

境內投資者需簽署所需的法律文件。

發改委會對項目進行審核，符合條件的將給予核準或備案，發放相應的核準文件或備案通知書。

2. 商務部審批發證：

向商務部門提交申請材料，包括企業基本信息、境外投資計劃等。

商務部審批后，將發放《企業境外投資證書》，證書有效期通常為兩年，企業需在此期限內在境外開展投資。

3. 外匯管理局備案：

在銀行完成外匯登記，銀行作為外匯管理局的代理機構，進行外匯審核。

投資金額達到一定規模（如500萬美元以上）的，還需向外匯管理局報告。

外管局審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

ODI備案流程復雜且耗時，涉及多個的審批和大量的文件準備工作 ，可能需要2-3個月甚至更長時間。所以建議選擇有經驗的專業機構來協助處理ODI備案，不僅可以節省時間，還能提高通過審批的可能性。

四、ODI備案的好處

1、合法合規的投資渠道

ODI備案為企業提供了官方認可的渠道，使得企業能夠以合法方式將境內資金轉移至境外，并在海外獲取的利潤能夠合規地返回國內，避免了合規風險和法律障礙。

2、稅收優惠

企業可以通過ODI備案享受到境外投資目的地的稅收優惠政策，降低運營成本，增強競爭力。

3、資金管理和靈活性

ODI備案后的資金匯出和利潤匯回方式相對靈活，批文的有效期較長，為企業提供了更大的資金管理空間。

4、海外上市便利

ODI備案對于計劃在海外上市的企業尤為重要，它可以幫助企業規避合規風險，為上市鋪平道路。

5、政府補貼和獎勵

部分情況下，企業通過ODI備案進行海外投資后，回國再投資時可能享受政府提供的資金補貼或其他形式的支持。

鑫達咨詢可承接全國多地區境外投資（odi）備案服務，了解更多境外投資odi流程相關事宜歡迎咨詢李經理。