跨境投資指南｜境外投資ODI備案流程簡述

隨著“一帶一路”倡議的推進，越來越多的中國企業選擇在海外投資。為了確保這些活動合規有序，國家發改委和商務部制定了一系列政策來規范企業的境外上市和投資行為。根據相關政策，企業必須在海外投資前辦理必要手續，而其中Zui關鍵的一步是完成境外投資備案（ODI）。未經備案的企業不得在海外開展投資活動。這一規定不僅確保了投資活動符合國內法規，也保障了企業和國家的整體利益。本文將詳細介紹境外投資備案的重要性、條件和基本流程，幫助您理解其必要性。

01什么是境外投資備案（ODI）？

境外投資備案（ODI）是中國境內企業在境外投資非金融企業時必須辦理的合規手續。它涵蓋通過新設、并購等方式獲取或控制境外企業的所有權、經營管理權及其他權益。ODI全稱為“境外投資備案”。簡單來說，無論國內企業是新設公司、并購項目，還是購買境外企業的股權，只要涉及直接或間接獲取境外公司的所有權、控制權或經營管理權，就必須辦理境外投資備案。如果投資涉及敏感地區或敏感行業，還需要額外獲得審批，以確保投資行為合規。需要注意的是，ODI只針對已設立的境外企業。如果企業通過設立空殼公司間接投資，這類操作不在審核范圍內。同時，境外企業的二次投資活動無需向相關管理部門備案，管理部門主要關注首次投資的合規性。總體而言，ODI確保中國企業在海外投資時遵循國家政策，規范投資行為，并有助于維護企業和國家利益。

02為什么要進行ODI備案？

隨著境外上市的企業日益增多，ODI備案的重要性愈加突出。它不僅是企業境外投資和上市的合規途徑，還為企業帶來了許多優勢。完成ODI備案后，企業可以合法合規地將資金轉移到境外，同時確保境外資金能夠順利回流國內。合法的資金流通渠道有助于優化資源配置，提高境內外企業的協作效率，為境外上市打下堅實基礎。此外，新設立的目標企業還能享受境外的稅收優惠政策，降低運營成本。通過ODI備案，企業的全球化發展將得到更好的支持，獲得開拓國際市場的便利條件。

03境外投資備案的條件有哪些？

企業通常需滿足以下條件，才能辦理境外投資（ODI）備案：

1、符合“境外投資”的定義：企業必須通過新設、并購等方式在境外擁有非金融企業或獲取其所有權、控制權、經營管理權等權益。

2、主體和成立時間的要求：申請主體應為中國境內依法設立的企業，但成立時間不足一年的企業通常無法提供完整的經審計財務報表，因此難以通過審批。

3、股東背景、資金來源及投資真實性的要求：若企業無法詳細說明境內股東或合伙人背景、資金來源（如自有資金、銀行貸款或合法募集的資金）以及投資項目的真實性，則較難通過審核。

4.   財務要求：企業Zui近一年的審計報告不應顯示虧損，凈資產回報率需高于5%，資產負債率不超過70%。這些條件確保企業在境外投資時具備可信度和可持續性，降低風險并確保合規。

04ODI備案申請流程是什么？

境外投資（ODI）備案需經過商務部、發改委和外匯局的審批。流程如下：

1.商務部門和發改委：企業股東應首先向省級商務部門和省級發改委提交ODI備案申請。商務部全面審批企業境外投資事宜，為符合條件的企業頒發《企業境外投資證書》。發改委監管企業的境外投資行業流向，并為合格企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

2.外匯局：外匯局負責外匯登記和資金出境相關手續。完成商務部和發改委的備案后，企業應在銀行辦理外匯登記手續。整個流程通常耗時2-3個月，企業Zui終會收到商務部頒發的《企業境外投資證書》和發改委簽發的《境外投資項目備案通知書》。如果投資涉及敏感行業，無論項目規模大小，都必須提交商務部和發改委進行核準。

05申請資料都有什么？

申請境外投資（ODI）備案時，企業需要準備以下文件：

1. 境內文件：

（1）申請公司的營業執照、章程等注冊文件

（2） 申請公司股東的營業執照、章程或合伙協議等相關材料

（3）審計報告和財務報表

（4）境外投資真實性承諾書

（5） 資金到位證明

（6）個人完稅憑證（如需）

（7）其他部門所需文件

2. 境外文件：

（1）對外投資交易結構圖

（2） 境外公司的注冊文件、股東證書和并購相關材料

（3）項目公司簡介，包括產業、經營范圍、客戶群和技術優勢

（4）其他投資人信息（如需）

（5）已簽署的協議文件（如需）

3. 投資文件：

（1）境外投資備案申請表

（2）項目可行性報告

（3）項目盡職調查（DD）報告

（4） 收購項目詳細情況介紹書

由于中國嚴格的外匯管理政策，企業在“走出去”時必須確保運作合法合規。咨詢鑫達李經理有助于高效完成手續，減少誤區，確保合規。

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