資金合規出境必看丨odi備案政策及申請要求、流程

在全球化的背景下，越來越多的中國企業選擇出海以拓展其業務范圍。隨著“不出海，就出局”的共識逐漸形成，中國企業正積極地參與到國際市場競爭中。據統計，已經有接近9.6萬家中國企業在國際市場活躍，并且這一數字還在不斷增加。為了保證中國企業境外直接投資（ODI）活動的合法性和合規性，遵循相關的備案流程至關重要。根據我國相關法律法規要求，中國境內企業到境外投資涉及資金出境的,均需向國家主管部門申辦境外投資核準與備案手續（以下簡稱“ODI備案”）。

ODI備案是企業出海的第一步，并非極其復雜的過程，但由于涉及多個的協調與審批，因此企業需要對此給予足夠的重視和謹慎處理。

接下來就和大家一起聊聊2024年境外投資備案流程及要求。

01什么是境外投資備案（ODI）？

境外投資備案（ODI）是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。全稱為中華人民境外投資備案。

通俗一點的講，對外投資備案就是我們國內企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。

注：如企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。

需要提醒的是，境外投資備案（ODI）僅針對設立的境外企業。換句話說，境內企業實行境外投資路徑上設置的空殼公司，均不在管理部門予以審核的范圍之列。同時，境外企業開展的二次投資行為，也不在對外投資管理的范疇，不需要有關部門進行審核。

02 為什么要做ODI備案？

ODI備案不僅作為企業境外投資或境外上市的合規途徑之一，更可以為企業帶來一系列的便利和優勢。

順利備案后，企業能夠以合法合規的方式完成境內資金出境，以及保證后續境外資金順利返程回國。同時，打通境內外資產流通的合法渠道后，有利于境內外企業優化資源配置，更好地幫助企業成功在境外上市。此外，新設立的Zui終目的企業還可以享受境外的稅收優惠，節約企業運營成本。

03 需要做境外投資備案（ODI）的情況有？

1、成立海外子公司開展業務并注資

2、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）

3、個人、企業稅務統籌

4、跨境電商業務開展

5、離岸投資等。

04 境外投資備案的條件是什么？

大部分企業需要滿足以下4個申請條件，即可辦理境外投資備案：

1、符合“境外投資”定義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2、主體和成立時間要求：主體需要為我國境內依法成立的企業。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

3、股東背景、資金來源、投資真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

4、財務要求：Zui近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，同時資產負債率低于70%。

05 香港公司做境外投資備案的場景

目前企業在實施ODI對外直接投資備案時，是需要提供Zui終投資地。香港，是全球唯一一個集合中國優勢和環球優勢于一身的城市，寬松的稅制和友好的投資機制，擁有天然的獨特優勢，是大部分中國企業出海的地。

絕大多數企業都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作為境外業務的首發站，進行初步規劃和投資。出海前期規劃，我們會根據企業的業務模式、境外主體布局、各國雙邊協議、分紅、合規性等考量維度，以香港作為一個起點，進行布局。當業務有一定增長和投資需求，企業再以香港公司進行對外投資，是更為實際的操作。

可以說，香港在對外直接投資的鏈條上，是不可或缺的一環。

1.境內母公司控股成立境外子公司，母公司對子公司打投資款時銀行要求出具相關ODI證書；

2.香港子公司利潤匯款回到境內母公司，結匯時要求境內母公司出具相關ODI證書；

3.成立外商投資企業，開設資金本賬戶時，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及大陸企業，該大陸企業需要辦理相關ODI證書；

4.香港公司開設境內NRA賬戶，銀行要求股權穿透至自然人，涉及大陸企業，該大陸企業需要辦理相關ODI證書。

06 ODI備案流程

1. 項目立項——境內企業股東向發改部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書

2. 審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資

3. Zui終備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》

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