中企出海跨境合規手續之odi備案指南解讀

走向海外的過程永遠是機遇與挑戰并存的。“一帶一路”倡議、新興市場的增長與充沛的人口紅利、全球產業鏈供應鏈加速重構為中國企業帶來投資機會等都是令人激動的出海機遇，而地緣政治及經濟環境的不確定性、跨國經營安全因素和產業鏈韌性以及部分國家強化投資監管的總體趨勢等又為中企提出了諸多挑戰。筆者本期為大家詳細講解中企出海跨境合規手續odi備案指南的解讀，以供中國內地出海企業參考。

一、什么是odi？

ODI是“對外直接投資”（Outbound Direct Investment）的縮寫，指的是一個國家的企業、組織或個人跨越國境，對外國企業進行的長期投資活動。這種投資通常涉及獲得對投資企業的一定程度的控制權或至少是重要影響力，比如通過擁有一定比例的股份、投票權或通過參與企業的日常經營管理。

ODI可以采取多種形式，包括但不限于：

1. 設立新企業：在外國設立全資子公司或合資企業。

2. 跨境并購：購買或合并外國企業的股份。

3. 再投資收益：對已有的外國直接投資企業的利潤再投資。

二、什么樣的活動需要ODI備案？

中華人民共和國境內企業(以下稱“投資主體”)直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經理管理權及其他相關權益的投資活動。

前款所稱投資活動，主要包括點不限于下列情形：

(一)獲得境外土地所有權、使用權等權益;

(二)獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益;

(三)獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益;

(四)獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益;

(五)新建或改擴建境外固定資產;

(六)新建境外企業或向既有境外企業增加投資;

(七)新設或參股境外股權投資基金;

(八)通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

三、申請ODI備案對企業的要求

1. 成立時間要求：企業成立滿1年以上。這是因為新成立的企業可能無法提供完整的經審計的財務報表，這通常是審批部門核準或備案的關鍵文件之一。

2. 財務報告要求：企業需要提供Zui近一年由獨立第三方會計事務所出具的審計報告，該報告中不能出現虧損。這表明企業需有良好的財務狀況和盈利能力。

3. 凈資產回報率：這是一個衡量企業盈利能力的指標，計算公式為凈利潤除以所有者權益。一般來說，這個比率高于5%，這意味著企業有較好的盈利水平和投資回報。

4. 資產負債率：這是衡量企業財務穩定性的另一個重要指標，計算公式為負債總額除以資產總額。理想情況下，這個比率應低于78%，表明企業的財務結構較為穩健，債務風險較低。

5. 股東背景和資金來源：股東背景和資金來源必須真實、合法。這涉及到企業的資信和合規性，監管部門會對此進行審查，以確保投資資金的合法性和投資項目的真實性。

四、ODI備案申請的優勢

1. 政策與稅務優惠：企業開拓境外市場時，更容易獲得投資地的政策或稅務優惠，這有助于加快企業的資本積累。

2. 資金流動便利：通過ODI備案，企業可以更方便地與境外客戶進行業務轉賬，減少轉賬手續和成本，同時能夠以合法合規的方式完成境內資金出境和海外利潤合規入境。

3. 提升企業形象：境外投資備案能夠提升國內企業的形象，增加企業的附加價值，提高企業的國際競爭力。

4. 技術與管理經驗吸收：通過境外投資，企業可以充分吸收國外企業的先進技術和管理經驗，及時掌握外部Zui新資訊，促進企業的創新發展。

5. 有效利用兩種資源兩個市場：ODI備案有助于企業有效利用國內和國外的兩種資源、兩個市場，規避國外貿易壁壘，實現企業的全球化發展。

6. 資金支持：如果企業后期將境外資金返程回國投資，可以享受政府給予的資金補貼等政策支持。

此外，ODI備案還具有明確的法律保障，確保企業的境外投資活動合法合規，降低企業面臨的風險。同時，ODI備案流程相對明確和簡化，為企業提供了更便捷的境外投資渠道。

五、ODI備案的有效時間與ODI再投資備案

ODI備案的有效時間通常為2年。如果在這個有效期內項目未能完成，投資主體可以在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。核準機關應當在受理延期申請之日起20個工作日內作出是否同意延長核準文件有效期的書面決定，備案機關則應當在7個工作日內作出決定。

關于ODI再投資備案，根據規定，如果ODI主體通過其境外控制的主體開展境外再投資，具體情形如下：

1. 對于核準項目，即投資敏感類項目的再投資，需要進行核準。

2. 對于備案項目，即投資非敏感類項目的再投資，且ODI主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保，也需要進行備案。

3. 如果再投資屬于非敏感類項目，且ODI主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，根據投資額的大小，可能需要提交相應的報告或不需要報告。

此外，如果ODI主體境外已控制的企業的自行盈利部分（即ODI備案/核準的投資款以外的營業收入）的資金再投資的，則不屬于境外再投資備案范疇，不需要再投資備案。

六、ODI備案對于投資金額是否有限制？

境外投資備案對于投資金額的要求，具體而言，如果投資金額達到一定的規模，如500萬美金以上，企業需向外管部門進行備案，提交相關的投資申請和材料。外管部門會審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。此外，如果單筆境外投資額度達到1000萬美元以上，還需提交項目評估報告。

申請ODI（境外直接投資）的額度并沒有一個固定的限制，它通常取決于多種因素，以下是一些可以參考的數據和考慮因素：

1. 投資主體的財務狀況：企業需要提供經審計的財務報表，顯示其資產負債率、凈資產回報率等財務指標，以證明其投資能力。

2. 敏感性分類：如果投資項目涉及敏感國家和地區或敏感行業，可能需要經過更為嚴格的核準程序，這可能會影響到申請的額度。

3. 投資規模：對于中方投資額3億美元及以上的非敏感類項目，備案機關是國家發展改革委；3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。

4. 政策導向：國家對于鼓勵類和限制類境外投資的政策導向也會影響申請額度，需要符合國家的相關產業政策和宏觀調控政策。

5. 前期費用：對于項目所需前期費用規模較大的，投資主體可以提出核準、備案申請，經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。

6. 外匯管理規定：需要符合國家外匯管理局關于境外直接投資的外匯管理規定，這可能涉及到資金出境的額度限制。

7. 企業境外投資證書和境外投資項目備案通知書：成功辦理ODI備案后，企業會獲得《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》，上面會注明核準或備案的具體情況。

8. 項目完成報告：項目完成后，企業需在規定時間內向相關機關報告項目完成情況，這也可能會作為未來申請額度的參考。

廣東地區ODI備案辦理

辦理流程

1. 材料準備：企業需準備包括但不限于境外投資備案表、境內投資主體營業執照復印件、股東會決議、經審計的財務報表等。

2. 內部決策：企業內部完成對境外投資的決策。

3. 發改委和商務部申報：根據投資是否涉及敏感國家和地區、敏感行業，向相應的備案機關提交備案或核準申請。

4. 外匯管理部門申報：完成境外投資的外匯登記。

5. 提交材料：通過相關系統提交電子申請材料，并將紙質文件提交至商務部或地方商務主管部門。

6. 審核流程：審核通過后，企業將獲得《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

7. 銀行開通：前往指定銀行開通ODI外匯登記業務。

8. 資金匯出：憑證匯出資金或完成境外投資事項。

所需資料

1. 境外投資備案表

2. 境內投資主體營業執照復印件

3. 股東會決議

4. 經審計的Zui新財務報表

5. 董事會/執行董事決議

6. 項目盡職調查報告

7. 前期工作落實情況說明

8. 并購協議（附中文翻譯件，如適用）

9. 原境外投資批準證書（如適用）

ODI備案申請的注意事項

1. 發改委備案和商務部（廳）核準的同步操作：由于向發改委和商務部（廳）提交的材料幾乎一致，所以這兩個步驟通常可以同步進行，以提高效率。

2. 提高ODI備案成功率策略：為了增加成功備案的可能性，建議先辦理商務部（廳）核準的《境外投資證書》，然后再進行發改委的《境外投資備案》。這樣的順序可能有助于更順利地通過整個備案流程。

3. 禁止空殼公司備案：如果境內企業在境外成立的僅僅是一個空殼公司，而沒有展開實際的境外投資業務，那么這樣的ODI備案申請是不會被通過的。備案機構會嚴格審查企業的投資計劃和實際業務活動。

4. 資金證明的要求：企業需要提供近期三個月的存款證明作為資金證明。這份證明的具體開具時間應當以提交正式ODI備案申請所需材料的日期為準。

5. 材料的預提交制度：在正式提交ODI備案申請之前，企業應該將準備遞交的材料先提交給市級商務局經外處進行審核。經外處會提供修改意見，企業應根據這些意見對材料進行必要的修改和完善。這個預提交制度有助于確保申請材料的準確性和完整性，從而提高備案成功率。

遵循這些注意事項，企業可以更有效地進行ODI備案申請，減少不必要的延誤和駁回風險。

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