自由貿易港丨海南企業境外投資備案辦理指南

為助力企業用足用好海南自由貿易港政策開拓多元化國際市場，文章主要聚焦“境外投資”方向，對境外投資備案辦理監管流程政策進行解析，為海南商事主體提供從事境外投資提供指引。

一、境外投資形式及備案流程

（一）投資形式

境外投資(Overseas Direct Investment，簡稱“ODI”），是指中國境內企業（下稱“投資主體”）通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

投資主體：本指南所稱的投資主體指中國境內企業，不包含中國境內的自然人投資者。

投資地區：本指南所稱的境外投資，包括其他國家（地區），以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

出資形式：投資主體向境外投入的資產、權益，包括貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等。

投資目的：為了獲得境外資產或經營活動的所有權、經營管理權及其他相關權益。

（二）公司注冊流程

1.登記注冊業務的主要辦理途徑：

海南全面推行企業開辦全程網上辦，在海南商事主體登記平臺（海南e登記）上可辦理名稱申報、注冊登記、印章刻制、申領普通發票、社 保登記等各類企業開辦事項。

網上辦：海南商事主體登記平臺（海南e登記）

掌上辦：手機下載“海南e登記”APP

2.自主申報方式：

申請人可登錄“海南商事主體登記平臺（海南e登記）”，或者下載“海南e登記”APP進行自主申報。

? 提交格式化材料的,登記平臺自動審核。

登記時限：即時辦結。

? 通過上傳非格式化材料，經營范圍涉及法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，上傳有關許可證書或者批準文件復印件的，轉注冊官人工審核。

審核時限：自受理之日起3個工作日內辦結。

公司設立登記后，登記平臺自動生成電子營業執照。若需要申領紙質營業執照的，由經辦人到屬地市場監督管理局領取紙質營業執照，電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

3.自主申報材料：

? 《有限責任公司設立登記申請書》（按照登記平臺步驟填報）；

? 全體股東簽署的公司章程；

? 股東及法定代表人身份證；

? 法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，上傳有關的批準文件或者許可證件原件照片或掃描件；

? 公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，上傳提交有關的批準文件或者許可證件原件照片或掃描件。

4.注冊流程：

通過海南e登記進行核名——提交資料（注冊地址、股東和法人身份證、公司章程等）——審核通過，領取營業執照——刻章備案——銀行開戶——稅務報到、核定企業稅種等（公司成立后，次月須報稅，無營收也要零申報）

（三）境外投資備案流程

在我國現行的境外投資監管體系中，中國企業開展境外投資需要按照要求分別向發改委、商務部門、國家外匯管理局辦理申請核準、備案、登記等手續。投資主體在發展改革部門和商務部門進行企業境外投資項目核準、備案有關手續沒有先后順序。

2017年，國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部聯合印發《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》，加強對境外投資的宏觀指導，引導和規范境外投資方向，推動境外投資持續合理有序健康發展，其中明確規定限制開展房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資。

1.商務部門核準、備案

? 備案依據

根據《境外投資管理辦法》規定，企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

? 備案途徑

對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案；3億美元以上項目省級商務部門初審后報商務部備案。對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

? 備案程序及申請材料

備案程序：商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統”對企業境外投資進行管理，并向獲得備案的企業頒發《企業境外投資證書》。《證書》是企業境外投資獲得核準的憑證，由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。

備案申請材料：

①《境外投資申請表》，企業自行通過“商務部業務系統統一平臺企業端”按要求填寫打印并并加蓋印章；

②申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

③境外投資相關合同或協議；

④有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

⑤企業營業執照復印件。

? 事中事后監管

自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。

企業應當要求其投資的境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

企業應當向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告境外投資業務情況、統計資料，以及與境外投資相關的困難、問題，并確保報送情況和數據真實準確。企業應當登錄“境外投資管理系統”的對外投資合作信息服務，進入“備案（核準）報告”子模塊開展報告。

2.發改部門核準、備案

? 備案依據

根據《企業境外投資管理辦法》規定，國家發展改革委對敏感類項目實行核準管理，對非敏感類項目實行備案管理。

? 備案途徑

實行核準管理的項目，投資主體應當通過“全國境外投資管理和服務網絡系統”向國家發展改革委提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同），由其集團公司或總公司向核準機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向國家發展改革委提交。

實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目；實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。

? 境外投資備案程序及申請材料

境外投資備案程序：投資主體可訪問國家發展改革委門戶網站,在“政務服務中心”欄目下點擊進入“網上政務大廳”,在“我要申報”欄目下點擊“境外投資”,選擇“境外投資項目核準”或“境外投資項目備案”事項,點擊“事項申報”即可進入全國境外投資管理和服務網絡系統，登錄后選擇“項目核準”或者“項目備案”開始申報。

投資主體也可直接訪問“全國境外投資管理和服務網絡系統”(htp://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action)進行用戶注冊和登錄,登錄后選擇“項目核準”或“項目備案”開始申報。

兩個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致后由其中一方提出核準、備案申請。涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。

備案申請材料：

①項目申請核準（或備案）的請示；

②項目申請報告/境外投資項目備案表；

③項目申請報告/境外投資項目備案表的附件：投資主體注冊登記證明文件、追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權架構圖、Zui新經審計的投資主體財務報表、投資主體投資決策文件、具有法律約束力的投資協議或類似文件、證明投資資金來源真實合規的支持性文件、境外投資真實性承諾書。

? 事中事后監管

核準文件、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過“全國境外投資管理和服務網絡系統”提交項目完成情況報告表。

境外投資過程中發生外派人員重大傷亡、境外資產重大損失、損害我國與有關國家外交關系等重大不利情況的，投資主體應當在有關情況發生之日起5個工作日內通過“全國境外投資管理和服務網絡系統”提交重大不利情況報告表。

3.外匯登記流程

? 登記依據

國家外匯管理局《關于

國家外匯管理局《關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2012〕59號）

國家外匯管理局《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）

國家外匯管理局《關于廢止和失效5件外匯管理規范性文件及7件外匯管理規范性文件條款的通知》（匯發〔2019〕39號）

? 辦理流程及材料

境內企業的境外直接投資備案申請獲得發改委及商務部門核準或備案后，可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外匯登記，完成直接投資外匯登記后，方可辦理后續直接投資相關賬戶開立、資金匯兌等業務（含利潤、紅利匯出或匯回）。

①境內機構境外直接投資前期費用登記

境外直接投資前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，包括但不限于：

收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

投資主體向境外匯出的前期費用，累計匯出額原則上不超過 300 萬美元且不超過中方投資總額的15%，銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理前期費用登記手續后，境內機構憑業務登記憑 證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。前期費用累計匯出額超過300 萬美元或超過中方投資總額15%的，境內投資者需提交說明函至注冊地外匯局申請辦理。

匯出境外直接投資前期費用的，需提交以下材料：《境外直接投資外匯登記業務申請表》；營業執照和組織機構代碼證。

②境內機構境外直接投資外匯登記

境內機構在以境內外合法資產或權益(包括但不限于貨幣、有價證券、知識產權或技術、股權、債權等)向境外出資前，應到注冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

所需材料：

? 《境外直接投資外匯登記申請表》；

? 營業執照或注冊登記證明（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構加蓋單位公章的營業執照或注冊登記證明復印件）；

? 境外投資資金來源證明、資金使用計劃、企業有關權力機構關于境外投資相關決議等真實性證明材料；

? 境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或備案通知。

? 多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個境內機構向其所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記；銀行通過資本項目信息系統完成境外直接投資外匯登記后，其他境內機構可分別向登記地銀行領取業務登記憑證。

? 銀行通過資本項目信息系統為境內機構辦理境外直接投資外匯登記手續后，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。

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