odi備案丨企業境外投資證書怎么辦理？

odi備案之企業境外投資證書如何辦理？《企業境外投資證書》由國家商務部頒發，主要載明以下信息：

1、境外企業名稱（中文、外文）

2、國家/地區（中文、外文）

3、設立方式（新設、并購、其他）

4、投資主體

5、注冊資本

6、經營年限

7、投資總額（中方、外方）

8、經營范圍

9、申報文號

10、批準文號

11、備注

一、適用企業

適用于有境外投資需求的企業

*境外投資：是指在我國境內依法設立的企業通過新設、并購及其他方式，在境外擁有非金融企業、或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

相關法規參考：

1、企業境外投資管理辦法

2、 境外投資管理辦法：

二、審批部門

（一）

發改委、商務部等對申請 ODI 登記企業的審批內容、主要是針對企業境外投資真實性的審查。具體審批部門為：

（二）銀行方面 

銀行方面外匯審核：商業銀行方面的審核和備案內容，主要是項目的真實性和合規性審查（其中外管局的批文尤為重要），并且將“盡職調查”放在重要位置。對于商業銀行來說，其需要對外匯的收支進行平衡，因此對資本凈流出的申請審批更為嚴格。 

三、企業境外投資證書申請流程

*境外投資行為分類：

1、新設

2、并購

3、變更

步驟一：商務部門對境外投資行為的核準，頒發 ODI 證書 

商務部/廳的核準和備案工作，主要是對境外投資項目真實性和項目風險性進行評估，并根據項目的不同情況，進行備案或核準操作。

至于對該項目采取備案還是審核，則需要依據項目本身的風險情況進行確定，如果項目處于敏感國家及地區、敏感行業的，則進行核準；而對于其他情況，則采取備案管理。 

步驟二：發改委對境外投資項目的核準或者備案（或省級） 

發改委核準備案的主要內容，是對境外投資項目本身情況進行了解，其中就包括項目本身的風險程度、項目規模、項目真實性進行全面評估。并根據項目本身的特點，確定進行項目備案還是項目審核操作。 

步驟三： 銀行部門外匯審核（業務登記憑證） 

銀行部門外匯審核主要是向外匯管理局（外管局隸屬中國人民銀行）進行申報審批，需要注意的是，如果商務部和發改委審批未能通過，那么銀行部門也不會接受 ODI 審批申請。 

具體流程如下：

1、ODI 備案材料收集及準備，各項材料的撰寫 

2、ODI 材料準備完備，走簽字蓋章程序  

3、商委、及發改委 ODI 備案： 

（1）商委 ODI 申報&發改委員 ODI 申報→商委電子版材料遞交、紙質材料遞交→領取商委 ODI 證書  

（2）發改委紙質材料遞交，領取發改委備案通知書  

4、外匯登記材料遞交 

5、外匯登記完成，領取外匯登記憑證后，資金換匯出境 

四、企業境外投資證書材料清單

一、新設

1、基礎材料（商委&發改委） 

（1）投資主體注冊登記證明文件，即營業執照正本復印件一份，加蓋公章- 

（2）投資資金來源的情況說明（商委）以及銀行存款證明 

（3）投資主體公司背景介紹 

（4）法人身份證 

（5）投資決議 

（6）Zui新經審計的投資主體財務報表 

（7）境內公司的股東以及實際控制人的介紹 

（8）本次投資對應的股權認購協議中英文版本； 

（9）可研報告（我司撰寫） 

（10）跨境投資股權架構圖 

（11）對外投資設立企業相關章程 

2、申報材料 

（1）境外投資備案表/申請表（商委） 

（2）境外投資項目備案申請文件（發改委） 

（3）境外投資真實性承諾書（商委&發改委） 

（4）境外直接投資外匯登記業務申請表（銀行） 

二、并購 

1、基礎材料（商委&發改委） 

（1）投資主體股東Zui新審計報告 

（2）投資主體背景介紹 

（3）項目公司盡職調查報告（我司撰寫） 

（4）境外投資注冊證明文件（境外第一層，如有） 

（5）境外投資注冊證明文件（境外Zui終標的）即被投資標的境外公司證照 CI（Certificate of Incorporation），以及股東名冊 ROM（Register of Members）電子版掃描件。如有公司章程也望一并提供。 

（6）投資主體資金資信證明 

（7）投資協議 

（8）跨境投資股權架構圖 

2、申報文件： 

（1）境外投資備案表（商委） 

（2）境外投資項目備案申請文件（發改委） 

（3）境外投資真實性承諾書（商委&發改委） 

（4）境外直接投資外匯登記業務申請表（銀行） 

注意事項：

1、自領取《企業境外投資證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效

2、ODI 方式申請資金出境的注意要點：

（1）主體：分為有限責任和有限合伙，根據目前的監管要求，對于合伙企業形式，自然人股東較多的情況下，資金出境采取嚴管的要求

（2）主體經營業務（主要看是否國家支持），分為三類： 

A、鼓勵類：例如工業，農業，游戲研發（如視為娛樂業，可作為限制類） 

B、禁止類 

C、限制類：非五類，即：房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部，目前處于嚴控狀態（對于此類，建議謹慎投資，并注意投資行業的選擇，以投資實業類企業作為優選，并避免“快設快出”的情形，即剛注冊完就出來

*詳細禁止、敏感行業請參考附件：《境外投資敏感行業目錄》

（3）主體注冊時間：若小于 1 年，則難做 

（4）在進行經信委及發改委的系統申報，以及銀行的外匯額度審批時，均需提交財務資料以供審核；對于 ODI 項目，建議采用具備一定實力及資產規模以及運營效益的實體作為境外投資實體，避免“母小子大”

5、對于大額非主業，應盡可能規避

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