odi備案丨企業境外投資證書辦理手續分享

在經濟全球化的今天，企業的境外投資活動愈加頻繁。進行境外投資需要履行相關手續程序，如果企業IPO、再融資中的募資用于境外投資，相關手續的履行情況還可能成為監管問詢要點之一。本文通過實際項目經驗及境外投資管理辦法，對企業境外投資證書辦理涉及的手續以及相關要點進行整理歸納，幫助企業更清晰地了解境外投資的程序性工作。

一、境外投資含義

境外投資指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

投資主體：一類是中國境內的各類法人，包括各類工商企業、國家授權投資的機構和部門、事業單位等；另一類是由國內投資主體控股的境外企業或機構，境內機構通過這些境外企業或機構對境外進行投資。

投資活動：包括各類新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，也包括收購、合并、參股、增資擴股等權益投資活動，同時也包括對境外投資提供擔保的行為。

境外投資涉及需要辦理的手續主要有以下三類：

二、境外投資相關手續辦理

（一）境外投資的商務部門備案、核準

1、境外投資備案、核準的情形

除了實行核準管理的情形，企業境外投資均實行備案管理。企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。

敏感國家和地區：指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

敏感行業：指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國（地區）以上利益的行業。具體參考商務部、科技部調整發布的《中國禁止出口限制出口技術目錄（2020年版）》。

2、備案、核準流程

補充說明：

以上的相關材料屬于《境外投資管理辦法》規定必須遞交的，實務中還有其他材料需要補充，如：可研報告、經審計的財務報表、資金來源證明、項目真實性承諾書等。

《企業境外投資證書》是商務部核準、備案環節的重要文書。自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效，如需再開展境外投資，應當按照以上程序重新辦理備案或申請核準。

二、境外投資的發改部門備案、核準

1、境外投資備案、核準的情形

實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目（含敏感國家地區、敏感行業）。

敏感國家地區：包括與我國未建交的國家和地區、與我國未建交的國家和地區、根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區、其他敏感國家和地區。

敏感行業：指與國家和平發展外交方針、互利共贏開放戰略以及宏觀調控政策不符的境外投資行業。具體參考國家發改委發布的《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》。

2、備案、核準機關

3、備案、核準流程

三、境外投資的銀行外匯登記

根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，取消境內直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項。

改由銀行直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記（以下合稱直接投資外匯登記），國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。完成直接投資外匯登記后，企業可辦理后續直接投資相關賬戶開立、資金匯兌等業務（含利潤、紅利匯出或匯回）。

四、補充要點

辦理商務部門與發改部門的手續可以同時進行，其中一方的核準、備案文件不作為另一方文件的前置條件。

在獲得《企業境外投資證書》以及備案通知書或核準文件后，境內企業方可進行境外直接投資的外匯登記。

近期被關注的六個境外投資類型：大額非主業投資、合伙企業對外投資、境外上市中資企業退市等類型以及房地產、娛樂業、體育俱樂部等領域的投資，受到主管部門嚴格審核。

鑫達咨詢可承接全國多地區境外投資（odi）備案服務，了解更多境外投資odi流程相關事宜歡迎咨詢李經理。