odi備案丨中國企業境外投資外管局審批指引

odi備案丨中國企業境外投資外匯審批指南：一般來說，在不涉及國資委等其他相關部門的監管的情況下，境內企業可以在獲得發改委與商務部門的核準或備案文件后，辦理境外投資外匯登記，將境外投資所需的項目資金匯出，進而在投資目的地完成相關合同義務，如支付交易對價、履行出資義務等。如未能完成外匯登記手續，則即使獲得了發改委與商務部門的核準或備案文件，境外投資項目也無法順利履行交易合同、完成交割手續。

因此，本文將就企業境外投資資金進出環節的外匯登記、業務辦理等做簡要的介紹。

一、主要法律依據

1.  《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）；

2.  《國家外匯管理局關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》（匯發〔2009〕30號）；

3.  《國家外匯管理局關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發〔2014〕2號）；

4.  《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）；

5.  《國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號）；

6.    資本項目外匯業務指引（2020年版）。

二、主要辦理事項

(一) 境內企業境外直接投資前期費用登記、匯出

境內企業境外直接投資前期費用，是指境內企業在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，包括但不限于：（一）收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；（二）在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；（三）進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

境內企業匯出境外的前期費用，累計匯出額原則上不超過 300 萬美元且不超過中方擬投資總額的15%。根據外管局的規定，對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過前述金額的，境內機構應當持上述材料向所在地外匯管理局提出申請。(但據我們了解，各地外匯局在超過上述金額的前期費用審批方面，存在較大的差異。因此，建議境內企業在需要匯出款項前，提前與當地外匯局進行溝通。)

境內企業要將前期費用匯出，應先辦理前期費用登記，取得業務登記憑證，然后憑業務登記憑證方可辦理前期費用的匯出。具體如下：

1、 辦理機構

除前期費用超過銀行審批權限的外，境內企業匯出前期費用前應在所在地銀行辦理前期費用登記。

2、 前期費用登記的審核原則

境內企業匯出境外的前期費用，累計匯出額原則上不超過 300 萬美元且不超過中方擬投資總額的15%。

境內企業匯出境外的前期費用，應列入其境外直接投資總額。

銀行通過資本項目信息系統為境內企業辦理前期費用登記手續后，境內企業憑業務登記憑證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。

境內企業在匯出前期費用之日起6個月內仍未設立境外投資項目或購買境外辦公用房的，應向所在地銀行報告其前期費用使用情況并將剩余資金退回。如確有客觀原因，開戶主體可提交說明函向原登記銀行申請延期，但期限合計Zui長不得超過12個月。

3、 前期費用登記的審核材料

A.   《境外直接投資外匯登記業務申請表》。

B.    加蓋單位公章的營業執照復印件。

C.    資金來源證明、資金使用計劃和企業有關權力機構關于境外投資相關決議等真實性證明材料。

4、 境內企業為其境外分支、代表機構等非獨立核算機構購買境外辦公用房辦理前期費用登記的審核材料

A.    書面申請，并附《境外直接投資外匯登記業務申請表》。

B.    境外設立分支、代表機構等非獨立核算機構的批準/備案文件或注冊證明文件。

C.    境外購買辦公用房合同或協議。

5、 前期費用匯出的審核原則

匯出銀行應按照資本項目信息系統登記的信息辦理匯出業務；累計匯出金額原則上不得超過資本項目信息系統登記的前期費用額度。

6、 前期費用匯出的審核材料

A.    業務登記憑證。

B.    資本項目信息系統銀行端打印的境外投資前期費用額度控制信息表。

C.    資金來源證明、資金使用計劃和企業有關權力機構關于境外投資的相關決議以及合同等真實性證明材料。

(二)境內機構境外直接投資外匯登記

1、 辦理機構

所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

2、 境內機構境外直接投資外匯登記的審核原則

境內機構在以境內外合法資產或權益（包括但不限于貨幣、有價證券、知識產權或技術、股權、債權等）向境外出資前，應到所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

境內企業以境外資金或其他境外資產或權益出資的境外直接投資，應向所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

銀行通過資本項目信息系統為境內企業辦理境外直接投資外匯登記手續后，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。

3、 境內機構境外直接投資外匯登記的審核材料

A.  《境外直接投資外匯登記業務申請表》。

B.    營業執照（多個境內企業共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內企業加蓋單位公章的營業執照復印件）。

C.    該筆境外投資相關主管部門對境外投資事項的批準、備案文件或無異議材料等。

D.    境外投資資金來源證明、資金使用計劃、企業有關權力機構關于境外投資相關決議等真實性證明材料。

(三)境內機構境外直接投資資金匯出    

1、 辦理機構

所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

2、 境內機構境外直接投資資金匯出的審核原則

匯出資金累計不得超過資本項目信息系統登記的可匯出資金額度。

3、 境內機構境外直接投資資金匯出的審核材料

A.    業務登記憑證。

B.    資本項目信息系統銀行端中打印的對外義務出資額度控制信息表。

C.    境外投資資金來源證明、資金使用計劃和企業有關權力機構關于境外投資的相關決議以及合同等真實性證明材料。

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