境外投資odi流程之備案審查重點解讀

中國境內企業在進行境外投資odi流程時有諸多審查重點，ODI備案便是重點。odi備案的審查制度旨在規范境外投資行為、保護投資方權益，維護國家經濟安全。實踐中，監管部門主要圍繞境內主體運營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進行審查。

（一）境內企業運營情況審查

境內資金將通過境內公司向外匯出，故首先需核查的是申請實施境外投資的境內公司運營情況。通常，監管機構會從企業成立時間（需成立滿一年以上），經營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性）、經營狀況（是否具備可持續盈利能力）、境內股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）、投資領域等多個維度考量境內企業，核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。

（二）投資資金來源審查

在投資資金來源方面，監管部門主要關注其是否真實合規。目前，境外直接投資的資金來源主要包括：（1）企業自有資金，如生產經營所得、實收注冊資本等；（2）企業借款，如銀行貸款等；（3）募集資金，如私募和公募基金等；（4）權益性資產出資，如公司出售房地產等資產獲取的資金。

監管部門針對不同的資金來源在核查方式和關注點上各有側重：（1）對于企業自有資金，主要關注經審計的財務報表及銀行賬戶流水，特別是主營業務收入、應收賬款等科目；同時關注大額資金入賬是否確為源自自身日常經營，通過賬戶附言、原始合同、發票等材料交叉復核；（2）對于銀行貸款，主要關注金融機構貸款合同中是否對資金用途有相關約束性條款等；（3）對于權益性出資，則重點關注資產交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等；（4）對于募集資金，則會關注基金管理人及產品本身的合法合規性，包括是否取得中國證券投資基金業協會出具的相關登記證明等，同時審核公司章程/合伙企業協議等。

（三）境外投資項目審查

監管部門會進一步關注境外投資項目的真實性及資金出境后的去向，要求境內企業提供資金出境的具體使用計劃，確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動，不存在抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經濟安全等情形：

1、對于在境外投資新設主體，由于在提交ODI備案申報時，境外子公司還未注冊或者已注冊但尚未開始運營，監管部門通常要求境內主體提供詳實可信的可行性研究報告，說明實際運營需求。

2、對于并購或增資存續中的境外主體，監管部門則主要關注該現存境外企業的盡職調查報告，并核實境內主體與境外企業之間的業務關聯性，是否具備合理性并符合基本的商業邏輯。

3、無論是新設主體還是存續主體，監管部門對境外投資項目審核的Zui終落腳點仍是項目本身是否符合國家整體的經濟安全利益及產業政策導向。

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