境外投資odi流程丨odi備案材料清單盤點

根據odi備案政策文件及發改委、商務部、外管局（當地銀行）相關行政機關對odi備案資料要求為例，梳理所需相關資料如下：

1、商務部門

關于申請備案的請示；境外投資備案表（項目名稱、投資主體情況、項目公司情況、投資領域、項目內容、投資規模、投資方式、出資方式、資金用途等）；投資主體注冊登記文件（企業法人營業執照和組織機構代碼證）和穿透股權架構；對外投資設立企業或并購的章程（合同、協議）；申請人董事會決議或合伙人決議；前期工作落實情況說明（包括法律盡職調查報告、可行性研究報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；投資目的公司的注冊文件；投資架構圖；投資主體資金證明文件；境外投資真實性承諾書。

2、發改部門

境外投資項目備案申請表（項目名稱、投資主體情況、項目公司情況、投資領域、項目內容、投資規模、投資方式、出資方式、資金用途等）；投資主體注冊登記文件（企業法人營業執照和組織機構代碼證）；投資主體股權架構圖（應追溯至Zui終實際控制人）；投資主體財務報表（Zui新年度或半年度經審計財務報表，如投資主體成立時間較短、無法提供經審計財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人Zui新經審計的財務報表）；投資主體投資決策文件（公司董事會、股東會決議或合伙人決議）；具有法律約束力的投資協議或類似文件（一般為律師起草的簡版境外投資文件）；境外投資真實性承諾書。

3、銀行外匯登記

境外直接投資外匯登記業務申請表（標準表格）；營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證）；商委頒發的《企業境外投資證書》；發改部門出具的《境外投資備案通知書》；外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的《外商投資企業批準證書》和加注的外商投資企業營業執照；投資資金來源與資金用途和使用計劃情況說明；股東會決議、董事會決議或合伙人決議；境外投資合同或其他真實性證明材料；如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；外匯資金來源情況的證明材料；其它證明材料，如經審計的能夠說明境外直接投資商業合理性的財務報表，或可信第三方認可的投資計劃、商業計劃等。

4、銀行辦理匯款

發改委、商委和銀行的登記程序完成后，進入付款流程。一般向銀行申請付款，需要提供下列文件：《境外匯款申請書》；如果從資本金賬戶匯款還需要法定代表人簽署的《支付命令函》和出資入賬登記；業務登記憑證，外管局資本項目信息系統銀行端中打印的境外投資前期費用額度控制信息表；股東會決議或董事會決議或合伙人決議；境外投資資金來源證明；提供資金使用具體計劃，需詳細說明資金支付安排，用途和Zui終用途（針對境外多層控股情況）以及收款人和Zui終收款人（針對境外多層控股情況）；銀行客戶經理進行展業調查的情況；申請人聲明從資金匯出境外起6個月內提供情況說明給銀行，闡述資金具體使用情況，承諾資金已經正常使用。

需要注意的是，上述材料清單根據筆者的實務經驗總結，各地的申請材料可能存在細微差別，一般各省的政務服務平臺均會公布辦理ODI備案需要的材料和辦結時限，建議企業在辦理ODI前進行查閱，并通過電話向相關部門了解具體要求。

[1] 根據外交部官網介紹，截止2019年9月，未與我國建交的國家共16個，其中：（1）亞洲國家1個，為不丹；（2）歐洲國家1個，為梵提岡；（3）美洲國家9個，分別為海地、危地馬拉、尼加拉瓜、洪都拉斯、巴拉圭、伯利茲、圣文森特和格林納丁斯、圣基茨和尼維斯、圣盧西亞；（4）非洲國家1個為斯威士蘭；（5）大洋洲國家4個，分別為帕勞、圖瓦盧、馬紹爾群島、瑙魯。

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