出海投資丨美國公司注冊基本程序解析

本文旨在幫助中國投資人理解中國公司在美國市場注冊公司的基本程序。

一、確定注冊美國公司形式

在美國注冊公司，可注冊代表處、辦事處、分公司、子公司和合資公司等多種形式等，只要符合美國法律要求并提交相關文件即可注冊。美國沒有全國統一的聯邦公司法，各州對注冊公司流程制定規定。

美國常見的公司形式主要有C類股份有限公司（C-Corporation）、有限責任公司（Limited LiabilityCompany）、合伙公司（General Partnership）、有限合伙公司（LimitedPartnership）、有限責任合伙公司（Limited LiabilityPartnership）、個人獨資公司（Sole Proprietorship）等。外國投資者Zui常用的形式是C類股份有限公司、有限責任公司。

二、注冊美國公司程序

在美國申請注冊公司手續各州不同，一般包括：準備公司章程，包括公司名稱、公司經營期限、認可股數和類別；簽署和認證公司章程；將公司章程連同所需費用提交擬注冊州；收到州務卿頒發的公司執照等6道程序。在注冊公司的不同階段，需要與各州不同打交道，一般至少涉及州務卿辦公室、州稅收和財政署、州勞動署等部門。

舉例：在紐約州注冊美國公司程序

1、預留公司名稱（為可選項）、提交公司章程

在美注冊公司可選擇任何符合法律規定的公司名稱，包括集團、公司、大學、學院、研究院、協會、商店、工廠等，但該名稱應未被其它公司注冊。經登記注冊后，公司即成為政府批準的、合法登記的美國公司。

 企業在注冊公司前，可向紐約州州務卿辦公室公司處申請預留公司名稱（為可選項），提交預留公司名稱申請。申請費20美元，預留公司名稱為60天，其后可延期2次共60天，每次延期費用也為20美元。

 企業成立者必須向紐約州州務卿辦公室公司處遞交公司章程，相關表格可在州務卿網站下載，也可在當地法律材料商店購買。申請處理時間約兩周，需繳納費用275美元，其中200美元為申請費用（filing fee），75美元為加急服務費。如額外繳納150美元可在兩小時內完成審批，75美元可在當天完成，25美元則在24小時內完成。企業成立獲批后，將由州務卿發放資格證書

 值得注意的是，由于擬注冊企業所在行業不同，往往還需要申請符合美國聯邦、地方州政府規定的許可（permit），例如：環境保護、建筑施工、農產品加工檢驗檢疫等。由于各州、各行業要求迥異，難以一一列舉，建議洽詢州和當地政府商務主管部門或咨詢專業律師意見。

2、申請雇主識別號碼

 為便于稅收征繳和識別雇主，企業帳戶的擁有者需申請雇主識別號碼。此申請免費。申請人可登陸美國國內收入局（Internal Revenue Service, IRS）獲取SS-4表格，也可電話申請并從IRS網站[4]下載表格填寫。

 根據反饋方式不同，處理SS-4表格所需時間也不一樣。互聯網在線或電話申請可獲得即時辦理；傳真需要4個工作日；而郵寄則需4周時間辦理。

3、注冊州銷售稅

凡銷售“有形個人財產（貨物）及其他特定產品和特定服務”的公司，必須在紐約州開業經營之前至少20天，登陸紐約州稅務和財政廳網站[5]）選擇在線注冊銷售稅，或遞交DTF-17表格。此手續免需付費。

4、向州勞動廳進行雇主登記

企業注冊者必須向紐約州勞動廳提交NYS-100表格，勞動廳將審核該公司是否符合紐約州失業保險法規定。如合規，州勞動廳將按季度向該公司發送預扣所得稅、申報工資等材料。

公司雇主可登錄紐約州勞動廳網站在線注冊，或填寫并郵寄NYS-100表格。在進行勞動廳雇主登記之前，該公司必須完成第二個步驟，即，在美聯邦稅務局獲取聯邦雇主識別號碼。此項登記免費。

5、安排職工賠償保險

作為雇主，公司注冊者必須在法定私人保險公司等為職工購買雇員賠償保險以及傷殘保險。該公司的聯邦雇主識別號（EIN）是勞工賠償委員會溝通的主要依據。在為雇員辦理賠償或傷殘保險時，該公司必須將EIN號碼遞交給承保單位。此項手續免費。

6、公告并提交公告證明

新建的有限責任公司（LLC）必須在成立后120天內發布兩次公告宣布公司成立事宜。為此，新公司應向紐約州州務卿辦公室公司處提交兩份公告書面陳述和一份公告證明書。有限責任公司發布公告證明書費用為50美元，公告費用各縣（市、郡）不同，一般在350美元至1500美元之間不等。

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