海外投資丨菲律賓公司注冊注意事項分享

無論是企業還是個人，都在尋求更多的機遇和更廣的空間，越來越多的創業者，開始關注海外市場。而在這一出海潮流中，中國創投人士關注到了人口基數大，消費需求快速崛起的菲律賓。當下的菲律賓，如同十年前的中國，銀行、物流、零售等基礎設施存在著巨大的改造需求，同時又具備諸多獨特的優勢。

一、菲律賓公司注冊類型

根據菲律賓《公司法》，公司被分為股份公司（Stock Corporation）和非股份公司（Non-stock Corporation），均需于證券交易所領取成立證書。外資占股超過40%的公司被視為外籍公司，否則為菲籍公司。

（1）股份公司

股份公司系指公司股本按股份劃分，并被授權以其所持股份為基礎向該等股份持有人分配股息或剩余利潤的公司，持有股份公司股份的人被稱為股東，股份公司的股東可以是自然人、合伙企業、協會或公司。《公司法》取消了對公司創辦人Zui低人數的要求，但Zui高人數為 15 人。股份公司應當選任董事長、公司秘書和財務主管，其中，公司秘書必須為菲律賓居民。

如果外資股權超過 40%，如果將從事的企業，必須有至少 20 萬美元的等值比索作為實收資本。

（2）非股份公司

根據菲律賓《公司法》，除股份公司以外的所有公司均屬于非股份公司，持有非股份公司權益的人士稱為成員。非股份公司不向其成員發行股份，主要是出于慈善、教育或文化等社會公益目的注冊。

一人有限公司（One-Person Corporation）

一人有限公司僅需一個人就可以成立公司，可同時擔任股東、董事，自行決定公司的所有業務決策，并且一人有限公司的所有者僅承擔有限責任，公司以其自身資產承擔責任，所有者的個人資產能夠得到保護。一人有限公司在注冊時也需向證券交易委員會進行登記，只是申請材料略少于一般公司。

對于外資而言，由于一人有限公司由股東個人持有全部股權，因此，一人有限公司僅適用于允許外商完全參與的行業領域，且遵循對于外商投資Zui低資本的限制，非菲律賓籍國民在注冊一人有限公司時，需至少提供20萬美元的實收資本。此外，一人有限公司應在公司成立15日內任命公司秘書和財務主管，兩者均需為菲律賓公民。

合伙企業（Partnership）

根據菲律賓法律，合伙企業具有獨立的法律人格，被視為獨立的法人單位。合伙企業在菲律賓可分為普通合伙企業和有限合伙企業。其中，普通合伙企業必須有至少2名普通合伙人，且均需要由自然人擔任，合伙人對合伙企業承擔無限責任；有限合伙企業由其中一個或多個普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人承擔責任的范圍于其對合伙企業的出資額。需要注意的是，根據菲律賓法律規定，任何資本超過3000比索的合伙企業都必須在證券交易委員會注冊，且外國人以合伙形式進行投資的，不得持有合伙企業超過40%的所有權。

二、菲律賓公司注冊流程

1、基本流程及所涉及機構

● 證券交易委員會(SEC)：

申請人需要首先在證券交易委員會的公司注冊系統中申請注冊賬號，并提交系統確認擬用公司名稱是否可用。名稱通過審核后，申請人可在系統中提交其他公司注冊所需文件，包括申請表，公司或合伙企業章程，準確性確認書，正確性確認書，非股份公司的公司細則等其他可能被要求提供的文件。

申請人提交相應文件后將由系統統一處理并分配審核員。審核通過后，系統將向申請人發放支付表格。申請人憑借PAF支付申請費后，還需向證券交易委員下屬的公司注冊與監管部門遞交上述材料的紙質版，才能獲得注冊證書。

● 地方政府單位(LGU)：

企業必須所在的地方政府單位申請當地商業許可證和執照。地方向在其管轄范圍內經營的企業征收稅款和其他費用。

● 國內稅務局(BIR)：

在國稅局 (BIR) 申請注冊證書 (COR) 和 TIN，并申請公司正式收據、銷售發票和其他商業發票。根據菲律賓國家國內稅收法，法律要求所有公司、合伙企業或個人繳納國內收入稅，并且年度總銷售額、收入、收入或產出超過 PHP3,000,000.00 的，必須由獨立注冊會計師每年對其賬簿進行審計和檢查。

如果符合優惠政策或稅收減免的要求，可根據不同政策向不同的機構提出申請，如投資委員會(BOI)或菲律賓經濟特區管理署(PEZA)。

●開立銀行帳戶：

開立菲律賓公司比索及外幣帳戶。

●社會保險系統(SSS)：

取得雇主社會保險號。

● 菲律賓健康保險公司登記：

取得政府保健保險系統成員資格。

●進口商認證

業務涉及向菲律賓進口貨物的企業必須獲得海關局(BOC)的進口商認證。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊菲律賓公司或投資并購菲律賓項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于菲律賓公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理咨詢。