odi備案指引丨解讀法律層面企業出海合規手續

中國出海企業不僅要符合他國的法律，更要符合我國的法律規定，迎接雙向監管的時代。如果企業想要做境外投資，投資的內容領域等不能違反我們國內的法律。今天主要介紹一下以企業知己 出資投資的odi備案登記實務要求。

odi備案，實質是指中國境內的企業用自己的資金或資產到境外新設或者并購境外公司前，需要在境內企業注冊地的相關部門所履行的合規備案手續。

 ODI備案適用主體

1.境外上市企業(紅籌/VIE架構搭建)

2.境外直接投資、并購及擴張需求的企業

3.國內公司在海外設立的子公司，要再返回國內設立外資企業。

4.在“一帶一路”國家投資設立工廠的企業

5.跨境電商賣家

 ODI備案流程

ODI備案涉及商務部、發改委以及外匯局三個部門。由商務部負責整體審核企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》。發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。兩個部門的境外投資審查原則上相互獨立，可以同時啟動、分別報送。Zui后，由外管局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

 ODI申請材料

1. odi備案表

2. 營業執照副本

3. 對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）

4. 相關的董事會決議或出資決議

5. Zui新經審計的財務報表

6. 前期工作落實情況說明 (包括：盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價)

7. 并購類對外投資需要提交《境外并購事項前期報告表》

8. 境外投資真實性承諾書

9. 投資主體自有資產證明

10. 股東、董事身份證復印件

三、odi備案場景參考

下面我們列舉幾種需要備案情況供大家參考，可以對標自身情況來做安排。

 1.境外上市；

我國境內企業選擇境外上市時，通常會借助VIE或者紅籌架搭建來實現境外上市。而在VIE和紅籌架構的搭建過程中，ODI備案和37號文也是合規的必要條件。如果沒有做ODI或者37號文的相關備案，后期也是無法實現境外上市的。

2.返程投資；

返程投資，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為，實際上是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動。這時我們需要穿透到境外公司的Zui終持有人，如果Zui終持有人是我國境內企業，那么，這個企業必須做了ODI備案才能進行返程投資；如果穿透到Zui終持有人是我國境內自然人，則必須有37號文的登記。

 3.海外直接投資新設或并購海外企業；

隨著一帶一路的推動，越來越多制造企業將工廠遷址到東南亞及中東地區，無論是開辦工廠還是并購當地企業，前期都需要到商務部、發改委進行相關合規備案。同時，因涉及將境內資金打到境外帳戶，還需要到相關銀行進行外匯登記，以便資金順利出境。

鑫達咨詢提供全面的odi備案辦理服務，如有疑問或需協助，請隨時咨詢李經理，我們將竭誠為您服務。