odi備案指引丨出海墨西哥資金出境手續與投資路徑

作者根據項目經驗發現，中國企業在投資墨西哥市場的過程中，經常遇到投資路徑選擇與資金合規出境的難題，本文將為大家講解出海企業向墨西哥投資時可選擇的主要路徑，并解讀企業資金合規出境手續odi備案的辦理指南。

中企出海墨西哥的主要投資路徑有以下兩種：

一、新設公司

對于希望在墨西哥進行投資的中國企業來說，通常可能會考慮通過新設實體的方式進行綠地投資。在墨西哥，常見的企業類型包括有限責任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，S de RL）和股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A）。

二、并購投資

1.收購墨西哥公司的股份/股權

在實踐中，有限責任公司（S de RL）和股份有限公司（S.A）在股權/股份轉讓方面存在一些細微的差異。對于有限責任公司，收購其股權通常需要獲得大多數股東的同意。而對于股份有限公司，除非公司章程中有特殊約定，否則股份轉讓一般無需其他股東同意。轉讓方和受讓方只需簽署股份轉讓協議，然后向受讓方交付相應的股份證書，并由公司將受讓方登記為新的股東即可。

此外，股權/股份收購可能會觸發墨西哥的反壟斷審查，因此企業在進行股權/股份轉讓時需要注意遵守相關法規，確保交易的合規性。

2. 收購墨西哥公司的資產

資產收購也是外國投資者在墨西哥進行投資的常見方式之一。在墨西哥，資產收購的核心文件是資產收購協議，該協議可由交易雙方私下簽署，無需在墨西哥公證人面前完成。除非公司章程另有特殊規定，否則墨西哥公司的資產處置通常無需獲得股東批準，但一般需要得到董事的同意。此外，不同類型資產的所有權轉讓可能有特定的形式要求，如知識產權的資產轉讓協議必須在墨西哥工業產權局（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial）注冊才能實現所有權轉移；而房產轉讓則必須經過公證，并在墨西哥公共財產登記處進行登記。

中企出海墨西哥資金合規出境手續odi備案辦理指南

對于出海墨西哥的企業來說，境外投資的關鍵步驟就是ODI備案。想要投資合法化，就必須先在發改委、商務部、外匯管理局做好備案工作，也就是我們現在說的ODI備案。從法律層面講，所有未取得核準文件或備案通知書而擅自實施境外投資的企業將會被有關部門責令投資主體中止或停止該項目，并對投資主體及有關負責人處以警告，構成犯罪的將依法追究刑事責任。下面我們一一展開講解：

一、odi備案在哪辦理？

目前我國對于企業申請odi備案手續，涉及3個辦理部門，發改委立項，商務部發證，外匯管理局登記，蕞后銀行打款。辦理地點為申請公司注冊地的發改委與商務部以及開戶銀行，一般為省級審批單位，直轄市的辦理部門在當地即可。如果涉及到敏感行業國家或金額較大則需要核準，將通過國家發改委和商務部核準或備案。

二、怎么申請odi備案手續？

1、辦理條件：結合相關部門的監管意見和市場主體申請odi備案的經驗，企業如擬進行境外投資，企業需要滿足以下條件：

①.投資主體要求：屬于我國境內依法成立的企業，原則上公司或者合伙企業兩種形式均可，但對于存在較多自然人合伙人的合伙企業，主管部門就其對外投資采取嚴管政策從而增加備案難度，因此建議以有限責任公司為主體申請ODI備案登記。

②.成立時間要求：原則上未明確規定境內企業需滿足一定成立期限方能進行境外投資，但鑒于主管部門對于“快設快出”情形的嚴管傾向，實踐中如企業成立時間不滿一年，則通過主管部門的核準/備案的可能性相對較低。

③.投資可行性要求：需要具體說明境內投資主體股東或合伙人背景、資金來源以及境外投資項目的真實性。為提高企業ODI備案通過可能性，建議重點關注證明投資資金來源真實合規的支持性文件，如銀行存款證明、審計報告、資產評估報告、銀行出具的含融資金額的意向書等。

④.財務要求：Zui近一年經第三方審計機構出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，且資產負債率低于70%。建議采用具備一定資產規模及運營效益的實體作為境外投資主體，并與擬境外投資項目的經營規模相匹配，避免“母小子大”。

⑤.境外投資方向要求： 根據國務院《關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，明確將境外投資項目分成了鼓勵開展、限制開展和禁止開展三類情形，通過“鼓勵發展+負面清單”模式引導和規范企業境外投資方向。

2、odi辦理流程：

①.發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》；

②.商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》；

③.外匯局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。取得前述兩份證書之后，需要在銀行完成外匯登記手續，由銀行發放《境外直接投資外匯登記憑證》。

企業履行以上各步驟涉及的手續后，即完成odi備案/核準工作，方可實施境外投資項目。

3、odi備案辦理材料

①.境內投資的主體信息（投資主體的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章程、法定代表人身份證等文件的復印件）。

②.境內投資主體近一個月財務報表；

③.中方投資的構成自有資金金額

④.中方投資的構成貸款資金金額，需要貸款合同一份；

⑤.向個人貸款需提供個人的身份證復印件和個人近一個月銀行水單；

⑥.向企業貸款需提供營業執照復印件的身份證和個人近近一個月財務報表并加蓋公章

⑦.境內投資主體股東會決議1份；

⑧.境外企業投資的基本事由，項目說明書（新設項目包括經營內容、規模、產品／市場、配套基礎設施、投資回收期等。并購類投資，需包括并購目標公司的生產經營狀況、資產財務狀況以及具體收購方案等。）

⑨.境外企業中英文名稱、設立方式、經營范圍、所屬行業、注冊資本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注冊地址等信息。

⑩.加蓋公章申請表格；

三、odi備案辦理周期要多久？

根據李經理辦理全國企業odi備案的經驗來看，總體辦理時間在1-3個月之間，北廣深周期較短，1個月左右。上海審核odi備案的手續是比較嚴格的，所以周期花費會長一些，一般在1個半月左右，江蘇浙江山東等地的周期也較快，一般二線城市的周期會稍為長一些。

四、辦理odi備案要多少代辦費用？

如果是企業自行代辦，只需要花費人工和時間成本，如果是找代辦機構，一般情形下費用是1萬元起，但也需要看項目金額大小和申請主體所在地審核難易程度，如果涉及到項目包裝，費用將在3萬元左右。

關于墨西哥公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊墨西哥公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。