odi備案登記指引丨江蘇發改委辦理實務要求解讀

中國企業出海有必要關注資金出境的雷區，避免在境外直接投資實操過程中，踩到違規轉移境內資本的紅線。本文作者鑫達李經理將為大家闡述發改委odi備案登記具體政策與辦理流程，以江蘇省為例詳細解讀其發改委odi備案登記指南，以供出海企業參考，使其資金合規處境。

一、基本步驟

進入江蘇省政務服務網站，搜索“境外投資項目備案（1億美元以下）”即可辦理，關于江蘇省發展和改革委員會針對出海企業制定的odi備案辦理具體政策與手續有疑問可咨詢鑫達李經理，全國代辦。

二、江蘇發改委odi備案受理條件

1、服務對象：企業法人,事業法人,其他組織

2、受理條件：投資額在1億元美元以下的項目，申報材料基本齊備，即進行備案工作

三、江蘇發改委odi備案辦理材料

1、境外投資真實性承諾書：需要在交件現場提供所有簽字人身份證原件供窗口工作人員復印，或者自愿提交身份證原件彩色掃描件或加蓋單位公章的復印件并逐個加蓋公章。

2、涉及銀行融資的，提供銀行出具的含融金額的意向書：需加蓋銀行公章和投資主體公章。

3、投標、并購或合資合作項目，提交中外方簽署的意向書或框架協議

4、公司董事會決議或出資決議

5、投資主體Zui新經審計的財務報表

6、追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權框架圖

7、投資主體營業執照

8、備案申請表

9、申報文件：申報單位和投資主體不完全一致的，應在文件中說明申報單位和投資主體之間的關系。比如，投資主體是A、B、C，申報單位是A，則在文件中簡要說明“投資主體A、B、C協商一致后由A作為申報單位”，同時附具A、B、C對此協商一致的證明材料。又如，投資主體是中央企業A的子公司a，申報單位是A，則在文件中簡要說明“投資主體a的母公司A作為申報單位”。

四、江蘇發改委odi備案辦理流程

五、江蘇發改委odi備案辦理常見問題解答

1、境內企業A擬收購境內的外資企業b,向b的境外股東B支付收購資金。該類情形是否屬于11號令所稱境外投資?

答：境內企業A收購境內的外資企業b，未發生11號令第二條規定的投資活動，該類情形不屬于11號令所稱境外投資。

2、投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，而是通過其控制的境外企業開展境外投資，是否需要向發展改革部門申請境外投資項目核準備案?

答：投資主體通過其控制的境外企業開展敏感類境外投資，需要向國家發展改革委申請項目核準。 投資主體控制的境外企業開展非敏感類境外投資項目，投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保中方投資額3億美元以上的項目，投資主體需要向國家發展改革委提交大額非敏感類項目情況報告表，不需申請項目核準或備案，中方投資額3億美元以下的項目無需辦理有關手續。

3、境外企業B的主要資產b位于中國境內，境內企業A直接并購境外企業B,從而獲得境內資產b。該類情形是否屬于11號令所稱境外投資?

答：根據11號令第二條，境內企業A并購境外企業B，獲得境外企業B的相關權益，屬于11號令所稱境外投資。

4、如何根據投資額判斷境外投資項目備案機關？

答：①《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第十四條“投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。”②《江蘇省企業境外投資管理辦法》（蘇發改規發〔2018〕1號）第十二條“投資主體是本省企業的，中方投資額3億美元及以上的境外投資項目由國家發展改革委備案；中方投資額1億美元至3億美元（不含）的境外投資項目由省發展改革委備案；中方投資額1億美元（不含）以下的境外投資項目由投資主體注冊地的設區市發展改革委、省直管試點縣（市）發展改革委備案。 投資主體是省屬管理企業的境外投資項目由省發展改革委備案。”

5、企業開展境外投資，應主要參考哪些政策性文件?

答：國務院層面，請參考《國務院辦公廳轉發國家發展改革委 商務部 人民銀行 外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發﹝2017﹞74號）。 國家發展改革委層面，請參考《企業境外投資管理辦法》(國家發展改革委令第11號)、《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》(發改外資﹝2018﹞252號)和《國家發展改革委關于發布境外投資敏感行業目錄（2018年版）的通知》(發改外資﹝2018﹞251號)等。省市發展改革委層面，請參考《江蘇省企業境外投資管理辦法》（蘇發改規發〔2018〕1號）和《南京市企業境外投資管理辦法》（寧發改規字〔2018〕1號） 其他部門層面，請咨詢相應部門。

6、境內自然人在境外設立企業或開展其他境外投資項目，是否適用11號令?

答：根據11號令第六十三條，境內自然人直接對境外開展投資不適用11號令，境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照11號令執行。

7、11號令中所稱“境內自然人”,是否指擁有中國國籍的自然人?

答：11號令所稱“境內自然人”指的是擁有中華人民共和國國籍的境內自然人。

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