出海企業必看丨新加坡公司注冊完整流程與合規要求

新加坡作為全球知名的商業中心，以其低稅率、良好的商業環境、穩定的政治局勢和高效的政府服務吸引了眾多國際企業前來注冊。新加坡公司注冊主要遵循《公司法》及相關法規，由新加坡會計與企業管制局（ACRA）負責監管。本期為大家詳細講解新加坡公司注冊完整流程及合規要求，以饗讀者。

一、選擇新加坡公司企業架構

首先，公司需要選擇注冊企業的結構。在新加坡允許設立的企業結構有五種：公司，獨資企業，合伙企業，有限合伙企業，和有限責任合伙企業。新加坡的商業實體由新加坡會計與企業管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority，簡稱ACRA) 監管，公司需要向ACRA提交注冊申請。

1、確定新加坡公司的定位

中國投資者在選擇架構前，需要明確新加坡公司成立的目的與職能，比如國際或者區域總部、國際貿易或菜購、品牌銷售中心、知識產權中心、研發中心、融資平臺、對外投資平臺、項目承包等。不同的公司職能需要有不同的架構來支持，從而達到企業結構Zui優化。

其次，需要明確公司的股東結構與投資路徑。例如中國公司作為股東設立新加坡子公司，可以通過拿到ODI對外投資許可證，將注冊資本金從中國匯入新加坡公司賬戶，進行資本金實繳。

2、選擇企業結構

五種企業結構的區別如下表所示。其中，私人公司是新加坡Zui常見和Zui廣泛使用的企業形式。

3、企業結構的其他選擇

1)分公司

分公司是其總部在海外注冊的延伸。因此，新加坡分公司的責任將延伸至其總部。分支機構無法享受提供給當地實體的稅收優惠或退稅政策。

當新加坡分公司發生經濟糾紛面臨訴訟時，母公司的資產會受到牽連。此外，每個分公司必須任命一名當地居民作為授權代表，并且必須將其財務報表連同其母公司的財務報表一起提交給ACRA。

通常而言，只有當中國的稅務機關有特定要求的時候，或當某些行業有極高要求且只有母公司才能滿足的情況下，才會選擇設立分支機構。

2）代表處

在新加坡注冊代表處能夠實現在短期內進行市場調研和可行性分析。成立代表處的主要優勢在于該外國實體可在正式成立企業之前評估新加坡的商業環境。由于代表處無法產生收益或招攬業務，所以無需納稅。

如果代表處決定繼續在新加坡運行，就需要在新加坡會計與企業管制局注冊為合法的商業實體，并在必要時獲得相關的許可證，以開展任何受監管活動

二、申請公司名稱

選擇了恰當的企業結構之后，公司需要申請并保留一個名稱，費用為15新元。公司名稱一經核準，將自即日起被保留120天。

1、如何申請名稱

新加坡公司名稱注冊以英文為準，可以使用國內母公司的英文名稱或者根據母公司英文名稱做改動。公司名稱不能與其他公司相同或過于相似，且不能包含不可取或禁止使用的名稱（如涉及冒犯種族或宗教的詞匯等）。同時，公司的名稱也不宜過長。

如果公司品牌的中文名字將會繼續在海外市場使用，那么建議公司將中文名字在新加坡知識產權局(IPOS)進行商標注冊。新加坡和中國都在國際商標馬德里協定中，如果公司中文名字在中國已經做過商標注冊，那么可以通過馬德里協定來申請新加坡的商標，或者單獨在新加坡直接申請商標。

申請企業名稱有兩種方式：

1)直接在新加坡會計與企業管制局的在線門戶BizFile+使用SingPass或CorpPass的賬戶登錄進行注冊。

2)委托注冊代理人（如企業秘書公司）代表公司提交在線申請。

2、關于SingPass與CorpPass

通過SingPass個人電子政府密碼，用戶可輕松、安全地在60多個政府機構進行線上業務辦理。新加坡公民及居民、準證持有者(就業準證、創業準證、特別準證、家屬準證、長期探訪準證)及部分工作許可證持有者均可注冊SingPass。

CorpPass商業電子政府密碼是供企業和其他實體(如非營利組織和協會)與政府機構辦理線上業務的企業數字身份。CorpPass從2018年9月1日起成為企業、高校和政府辦理業務的唯一登錄方式。

三、提交注冊申請

1、決定企業財務年度末（Financial Year End）

公司的財政年度末（FYE）代表其會計期間的Zui后一天。會計期間可以超過12個月或超過52周。例如，如果公司決定從2020年1月1日開始進行12個月的會計期間，則公司的FYE將是2020年12月31日。但是，如果公司選擇從2020年1月1日星期三開始進行52周的會計期間，公司的FYE將是2020年12月30日星期三。

2、任命董事、公司秘書和其他關鍵人員

所有公司必須任命至少一名董事和秘書。

公司董事負責管理公司事務并設定公司的戰略方向。根據《公司法》，公司董事需要確保準確、及時進行會計記賬、準備財務報表、提交公司檔案和其他披露。每個公司都必須至少有一名居住在新加坡當地的董事。公司董事必須是新加坡公民、新加坡居民、創業準證（EntrePass）或就業準證（EP）持有人。

公司必須在成立之日起6個月內任命公司秘書。公司秘書負責公司的管理，包括維護和更新公司的注冊表和會議記錄、參加和準備董事和股東會議會議記錄、讓公司董事了解年度申報表和ACRA要求的任何其他文件、更新董事和股東的相關變更等。公司秘書必須是新加坡本地居民，公司的唯一董事和公司秘書不能是同一個人。

3、股本

股本是指股東投入公司的金額。股本可以全額實繳，也可以部分實繳。設立公司時，Zui低發行的股本為1新元。實收資本是指股東已向公司支付的股份。舉例來說，X公司向其股東發行100,000股股票。這使其已發行的股本達到100,000新元。但是，股東僅支付了其股本的50％，這意味著其實收資本為50,000新元，未付股本為50,000新元。如果股東支付其余的50％的股權，那么公司的實收資本將成為100,000新元，未付股本將為0新元。如果X公司未來發行新股份，則已發行和支付的資本金額將相應增加。

4、股份和股東

股份是股東對公司股本的財務貢獻的比例。股份可以完全或部分支付。通過支付股份，投資者可以購買公司的部分所有權。股東可以是個人、公司或有限責任合伙企業。

由于各種原因，公司可能會發行不同類型的股份。普通股是Zui常見的股份類型。普通股通常具有投票權，并將在擁有優先股的股東獲得股息之后獲得股息。公司可以將其普通股分為不同的類別，并具有不同的類別權利。

5、注冊辦公地址

當提交注冊公司申請時，必須提供辦公地址。注冊的辦公地址是公司的所有通信和通知的收件地址，并且是公司的登記冊和記錄保存地。

所有公司必須確保在每個工作日的營業時間內向公眾開放至少三個小時。注冊辦公室必須是新加坡的地址，但不必是公司實際運營的地址。

6、公司章程

公司章程是闡明有關如何管理公司的規則和法規法律文件，陳述了董事、股東和公司秘書的權利和責任。公司章程必須包含以下信息：

①公司的名稱和注冊辦公地址

②商業活動的運作方式

③公司成員的責任范圍

④股本總額和已發行股票數量

⑤公司治理的規則和規定

注冊公司時，必須提交公司章程的副本。由股東簽署的章程副本則必須保存在公司注冊的辦公室地址。如果公司不希望自己起草章程，也可以選擇采用2015年公司條例中提供的章程模板。

7、向ACRA提交申請

當以上信息都準備就緒后，公司就可以使用Singpass登錄到BizFile+以提交申請。一旦公司申請獲得批準，Bizfile+將向指定的公司官員（如董事、股東和公司秘書）發送電子郵件，要求其確認。自電子郵件之日起60天內，所有任命的公司官員都必須在Bizfile+中確認其任命，否則申請將失效。

注冊公司的費用為300新元。公司可以使用信用卡/借記卡（Visa，MasterCard或American Express）、PayPal、Apple Pay或Google Pay付款。

對于沒有Singpass的外國人，則必須聘請注冊申請代理機構，由代理機構提交公司名稱和成立申請。

四、開立銀行賬號

作為一家新企業，將需要一系列的金融服務。新加坡擁有 600 多家金融機構，可以滿足大部分金融需求。公司可選擇新加坡三大本地銀行，新加坡 OCBC 華僑銀行、新加坡 UOB 大華銀行、新加坡 DBS 星展銀行開通銀行對公賬戶。同時，也可選擇在新加坡的國際銀行或中資銀行的新加坡分行，部分銀行可以接受遠程開戶。

對中國投資者而言，在新加坡開立銀行賬戶并非總是一帆風順。如果企業架構比較復雜，又涉及外部投資，比如外部的基金公司或者風險投資公司。成立公司主體時，如果是多層架構，或者架構非常復雜的情況下，穿透到Zui終受益人的時候會遇到一定的困難。以上因素都會影響銀行審批開立賬戶的申請。開立銀行賬號至少需要關注以下事項：

>>>新加坡公司股東在中國要有自己運營的公司，并且能提供合同和發票，證明公司在國內有良好的運營記錄。

>>>當存入注冊資本時，建議由股東直接存入。如果第三方存入，會有一定的困難。

>>>公司應該和秘書公司與銀行確認清楚在中國公司的名字、運營狀況、合作方。盡可能讓秘書公司和銀行了解更多的信息，而不是不愿意配合提供相關資料。

中國投資者以公司直接出資的方式注冊新加坡公司或投資并購新加坡項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于新加坡公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊新加坡公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。