海外投資丨中國企業如何注冊匈牙利公司？

做為歐洲營商環境的國家之一的匈牙利，近年來吸引了越來越多的外國投資者，尤其是希望在歐洲拓展業務的中國公司。本期作者將為中國投資者科普匈牙利公司注冊完整合規流程。

一、中國投資人在匈牙利可注冊四種類型的公司。

（一）公司法中規定的公司形式

     根據現行法律，在匈牙利設立商業企業一般不需要特別的許可證。公司可以由自然人或法人實體設立，中國公民和匈牙利公民都是一樣的。匈牙利公司法規定了公司有4種形式可供投資者們選擇，以便在匈牙利合法地從事商業活動。這4種形式的公司是：

1.無限合伙公司（Kkt）：指二人以上股東所組織，并對公司債務負連帶無限清償責任。

2.有限合伙公司（Bt）：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組成，其無限責任股東對公司債務負連帶清償責任，有限責任股東則就其出資額對公司負有限責任。公司的注冊資金底限為1福林。

3.有限責任公司（Kft）：由一人以上股東所組成，就其出資額對公司債務承擔清償責任的公司。公司Zui低注冊資本為300萬福林（約1萬歐元）。

4.股份有限公司（Nyrt/Zrt）：分為公開發行股份有限公司及未公開發行股份有限公司。未公開發行股份有限公司必須由一位以上股東組成，Zui低注冊資本額為300萬福林（約合1萬歐元）；公開發行股份有限公司必須由二位以上股東組成，Zui低注冊資本額為2,000萬福林（約合6.5萬歐元）。全部資本分為股份，股東就其所認股份對公司債務承擔責任。

     不論有限或無限合伙公司中的無限責任股東須負無限清償責任，且不具法人資格，有限責任公司與股份有限公司僅負有限清償責任，且具有法人資格。然而，上述四種類型公司，不論是否具有法人資格，皆可以公司名義從事收購其他公司股權、簽署合同與提起訴訟等活動。目前，中國投資者投資匈牙利Zui普遍使用的企業類型為股份有限公司與有限責任公司。

二、匈牙利公司注冊資本金的要求

     無論是有限還是無限合伙公司都沒有資本金要求。有限責任公司的Zui低注冊資本為300萬福林（約1萬歐元）。股份公司當中，私人擁有的股份公司Zui低注冊資本為300萬福林（約1萬歐元），公開發行股份有限公司Zui低注冊資本為2000萬福林（約合6.5萬歐元）。

     注冊資本可以是現金或實物。實物出資的一半以上應該在注冊之前到位，現金出資的至少一半也需存入公司的銀行帳號。另一半現金必須在1年內到位，剩余實物出資應該在3年內到位。

     股份公司情況下，至少25%的股本必須在注冊時到位，或者在注冊后一年內現金到位或5年內實物出資到位。如果成立一個人的有限責任公司，則他應交納的實物必須在注冊前一次性交納完畢。如交納現金，應交納10萬福林。如果成立一個人的私人股份有限公司，其實物應全部交納或交納現金的25%才可注冊。

     對代表處和分支機構，匈牙利公司法在注冊資本上沒有要求。

 三、匈牙利公司注冊流程

（一）章程

     準備公司章程，該章程需要所有成員簽字。公司章程內容包括：

1、公司名稱、形式和公司注冊的辦公室；

2、公司注冊辦公室地址、創始人；

3、公司的主要活動（還可以列出其他活動，但是在公司成立15天內應到相應的稅務機關申報公司的實際經營活動）；

4、公司的注冊資本、資本形式（現金或實物）以及創始人遞交的日期；

5、代表公司簽字的機關；

6、執行辦公室名稱和地址；

7、如果審計和監事會成員是由公司股東選定的，則需要提供審計和監事會成員姓名和地址；

8、如果公司在某一限定時期成立，則需要提供公司的期限；

9、提供《公司法》所規定的商業組織不同形式的其他信息。
     所有持股人都應根據《商業組織章程》的規定在規定期限內提交他們應交納的資金，如果不予交納或在延長的30天內仍然不予交納，則其股東資格予以取消。提供實物的持股人，其在公司保持五年的責任，因為他所提交的實物少于《商業組織章程》中規定的價值。

（二）公司前期準備

     一個新的商業組織從《商業組織章程》會簽日期開始就可以進行經營活動了，也可以在注冊填寫注冊申請那天開始其正式經營活動。但是，需要營業執照的公司必須等拿到執照后才可營業。在注冊之前，該商業組織處于一個特殊的“前期”法律地位。這個時期必須在該公司的所有文件中予以注明。所有適合已注冊公司的規則都可以用于公司前期準備時期的經營活動。

     如果新的商業組織的注冊申請被拒絕，該商業組織就得不到更多的或新的權利和義務，并結束其經營活動。其股東對在籌備過程中執行人員在申報注冊股份資金時所生成的債務負有法律責任。執行人員對申報注冊股份資金超出部分的債務負有個人的無限責任。

（三）注冊流程

1、與律師商談，并委托律師準備公司注冊的相關文件；

     匈牙利要求企業必須進行注冊。必須分別起草公司章程或成立契約，并由匈牙利律師簽字。公司法確定了此類注冊文件必須包含的Zui低基本信息要求。有限或無限合伙關系和有限責任公司可以用新的公司程序法中所附的公司章程模板設立。這使得注冊過程可以在兩個工作日內完成。

2、開設銀行賬號，必須持律師準備的相關公司注冊文件到銀行辦理；

3、向公司法院申請公司注冊登記，并取得公司稅號；

     注冊申請必須在完成公司章程30天內提交給匈牙利主管注冊法院。從2008年7月1日起，所有向注冊法院提交的申請都必須由律師以電子方式提交。當選擇簡化公司注冊程序時，以電子方式提交注冊申請已成為強制性要求。這可在1小時內完成公司注冊，費用統一是15000福林（約50歐元）。公司分支機構和商業代表處也應在公司法院登記，只有在注冊后才能開展業務。

4、向稅務機關、公司所在地市政府、商會、匈牙利統計局辦理公司登記。

     由于有語言障礙的原因，中國人在匈牙利設立公司的資料準備、注冊申請登記等事務，一般都習慣委托當地律師、會計師或者中介服務機構來辦理，而且匈牙利在此方面的代辦服務費用相對較低，但務必在委托之前與被委托人談妥、確認委托事務的責任范圍以及委托費用額，要明確談妥費用包括律師工作費、會計師費用等，以避免發生誤解和爭議。

關于匈牙利公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊匈牙利公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理，經驗豐富。