布局東盟丨泰國公司注冊實務問題與解決方案

中國企業在投資東南亞且完成泰國公司注冊手續，是拓展國際市場、增強企業國際競爭力的重要舉措。泰國的投資環境和政策為企業提供了諸多便利和優惠，但企業在投資過程中仍需面臨諸多挑戰和問題。本文將從法律實務的角度，詳細探討泰國公司注冊時中國企業在泰國投資需要注意的法律法規和政策，旨在為中國企業更好地入駐泰國提供指南和幫助。

一、泰國公司注冊問題及解決方案

（一）泰國公司注冊形式

中國企業在泰國設立公司通常有幾種形式，包括有限責任公司、合伙企業、分公司等。其中，有限責任公司（Limited Company, Ltd.）是Zui常見的形式。根據泰國法律規定，設立有限責任公司需要至少三名股東，注冊資本Zui低為200萬泰銖。

實務中面臨的問題與解決方案

· 公司設立程序復雜：在泰國設立公司需要準備大量文件資料，并經過多個審批環節。建議同時聘請中國和泰國律師共同為企業提供法律服務，協助辦理相關手續。

· 股東結構安排：中國企業需根據泰國法律的規定合理安排股東結構，確保實現公司的控制權和管理權。可以通過制定詳細的股東協議，明確各方的權利和義務。

（二）中國企業持股比例

泰國法律對外資持股比例進行了一定的限制。根據《外商經營法》的規定，某些特定行業外資持股比例不得超過49%。然而，通過申請BOI的投資促進資格，企業可以在某些行業中享有的外資持股比例。

實務中面臨的問題與解決方案

· 行業限制：中國企業需了解所投資行業的外資持股比例限制，選擇適合的投資方式。可以通過BOI申請，爭取享受更高的外資持股比例。

· 合資合作模式：在外資持股比例受限的情況下，中國企業可以考慮與當地企業合資合作，共同設立公司。通過制定詳細的合資協議，確保雙方的利益得到保護。

（三）簽署投資協議

中國企業在泰國投資設立公司或與泰國企業合作時，需要簽訂相關的投資協議和合同。建議企業在簽訂合同前，同時聘請中國和泰國律師共同為企業提供法律服務，確保合同條款符合法律要求并保障自身利益。

實務中面臨的問題與解決方案

· 合同條款不明：合同條款應盡量詳細、明確，避免產生歧義。中國企業應確保合同涵蓋所有重要事項，并通過法律顧問的審核。

· 履約風險：合同簽訂后，中國企業需密切關注對方的履約情況，及時處理可能出現的違約問題。可以通過設立合同管理部門，負責合同的執行和監督。

二、注冊泰國公司資金出境問題及解決方案

（一）中國企業資金合規出境

中國企業投資海外企業或項目時，資金合規出境是一個老生常談的重要事項，只要中資企業直接出資注冊泰國公司，便需要辦理odi備案手續。

實務中面臨的問題與解決方案

問題：

1、資金進出受限：完成備案后，企業能夠以合法合規的方式實現資金出/入境，否則資金將無法通過銀行合法匯出，未來境外主體的利潤紅利返程亦會受限。

2、無法完成返程投資：若中國出海企業的境外子公司擬返程投資大陸企業，如果沒有辦理ODI備案手續，則無法完成返程投資，這對于未來有海外上市規劃的企業而言需要特別關注。

3、無法享受政府補貼和獎勵：若未辦理ODI備案手續，中國出海企業無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等。

4、懲戒措施：未辦理ODI備案即進行境外投資的，境內主體將在一定時限內被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令境內主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

解決方案：

完成國家對企業資金出境審批要求及證書，境外投資備案主要涉及三個主管部門，需要取得相應的核準、備案和登記，分別是：

①. 項目立項——境內企業股東向發改部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書

②. 審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資

③. Zui終備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》

中國公司以直接出資的方式注冊外國公司或投資并購項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于外國公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊海外公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。